VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE 33.3.

Transcrição

1 VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE MAIO DE Data, Hora e Local: Realizada em 21 de maio de 2018, às 14:00 horas, no centro corporativo da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. ( Companhia ), localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 16º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP Presença: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração e a totalidade dos membros do Conselho Fiscal, tendo a reunião se realizado por conferência telefônica, conforme previsão contida no artigo 18 do estatuto Social da Companhia. 3. Convocação: Comunicado enviado a cada um dos membros do Conselho de Administração com a antecedência prévia estabelecida no artigo 18, 1º, do Estatuto Social da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Sidney Levy; Secretária: Janine Lopes Fernandes Alves Barreiros. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ( Debêntures ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição ( Emissão ou Oferta Restrita ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ); (ii) caso aprovada a Emissão, a autorização para a Diretoria da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social e observados os limites estabelecidos no item (i) acima, celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização e formalização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituições financeiras para intermediar, estruturar e coordenar a Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, bem como os demais prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão; e (b) negociação e assinatura dos contratos e eventuais aditamentos relacionados à Emissão; e (iii) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 6. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, no exercício da atribuição que lhes é conferida pelo Artigo 163, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, opinaram favoravelmente à realização da Emissão. Os membros do Conselho de Administração, por sua vez, aprovaram, por unanimidade dos votos proferidos, sem quaisquer restrições, reservas ressalvas ou oposição: (i) autorizar a Companhia a realizar a Oferta Restrita, nos termos do artigo 59, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e do artigo 19, XXV, do Estatuto Social da Companhia, a qual terá as seguintes principais características e condições:

2 (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia; (b) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 4 de junho de 2018 ( Data de Emissão ); (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (d) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (e) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures no montante de R$ ,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de valores mobiliários ( Coordenadores ), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Sétima Emissão da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores ( Contrato de Distribuição ); (f) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora serão utilizados para o reperfilamento de passivos da Emissora, e para reforço de capital de giro; (g) Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) em nome de cada Debenturista (conforme abaixo definido), quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3; (h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não conferindo qualquer garantia ou privilégio especial ou geral a seus titulares; (j) Prazo de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 4 de junho de 2023 ( Data de Vencimento ); (k) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (l) Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas (trinta e seis mil) Debêntures;

3 (m) Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), incidirão juros remuneratórios correspondentes a 115,0% (cento e quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade ( Remuneração das Debêntures ). A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (n) Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 4 de junho e 4 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 4 de dezembro de 2018 e o último pagamento devido na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma Data de Pagamento da Remuneração ); (o) Amortização das Debêntures: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais a partir de 2020 (inclusive), iguais e consecutivas, no 2º, 3º, 4º e 5º anos a contar da Data de Emissão ou na data da liquidação antecipada resultante: (a) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, (b) do resgate antecipado das Debêntures em razão da indisponibilidade da Taxa DI; ou (c) da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; (p) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (q) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures ( Debenturistas ), os valores em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança; (r) Prazo de Colocação, Forma e Preço de Integralização: A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, através do MDA, na forma do artigo 7-A da Instrução CVM 476. As Debêntures serão integralizadas, no mercado primário, à vista, em uma única data, no ato de sua subscrição ( Data de Integralização ),

4 em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ( Preço de Subscrição ), de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. (s) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; (t) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras aplicáveis expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração das Debêntures, ou seja, mesma remuneração aplicável às demais Debêntures; (u) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, independentemente da vontade dos Debenturistas, a partir do 36º mês contado da Data de Emissão (inclusive), mediante aviso prévio aos Debenturistas e ao agente fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da respectiva data do evento, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (ii) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures conforme subitem (i) acima, calculado sobre o período remanescente até a Data de Vencimento ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total ), de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; e (v) Vencimento Antecipado: Nos termos previstos na Escritura de Emissão, na ocorrência de determinados eventos ali definidos, os Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, da totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e dos encargos devidos, apurado conforme previsto da Escritura de Emissão e na forma da lei, e calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última data de pagamento da remuneração, até a data do seu efetivo pagamento. (ii) Observados os limites estabelecidos no item (i) acima, os Diretores da Companhia ficam, desde já, autorizados a tomar todas as providências para a implementação desta deliberação, podendo, em conformidade com o Estatuto Social:

5 (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, inclusive no que se refere à celebração da Escritura de Emissão e à contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros e sem limitação, dos seguintes prestadores de serviços, conforme o caso: (i) Coordenadores; (ii) assessores jurídicos; (iii) banco liquidante; (iv) escriturador; e (v) agente fiduciário; (b) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e assinar os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita; (iii) Ficam, desde já, ratificados todos os atos praticados pelos Diretores da Companhia relacionados à Emissão aprovada nos termos do item 6 (i) acima. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual após lida e achada conforme, foi assinada pelos membros da mesa, membros presentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Sidney Levy - Presidente e Janine Lopes Fernandes Alves Barreiros - Secretária. Conselheiros: Sidney Levy, André Luiz Oda, Luiz Mauricio Leuzinger, Marcílio Marques Moreira, Claudio Almeida Prado e Regis Lemos de Abreu Filho. Conselheiros Fiscais: Diogo Lisa de Figueiredo, Murici dos Santos e Vanderlei Dominguez da Rosa. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 21 de maio de Janine Lopes Fernandes Alves Barreiros Secretária