ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta

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1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 07 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 07 de janeiro de 2015, às 14h10 na sede social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os senhores Vincent Winslow Mathis, Britaldo Pedrosa Soares, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Francisco Jose Morandi Lopez, Arminio Francisco Borjas Herrera, Sérgio Silva do Amaral, Manuel Francisco Pérez Dubuc, Heloísa Regina Guimarães de Menezes, Márcio de Oliveira, Flora Lúcia Marin de Oliveira e Charles Rene Lebarbenchon. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez e secretariados pela Srta. Bárbara da Cunha Xavier. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre a 17ª (décima sétima) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, da espécie quirografária, nominativas e escriturais, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição e sob regime de garantia firme de colocação. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1. Aprovaram, por unanimidade, nos termos apresentados pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, a emissão de (dezenove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, sendo (dez mil) debêntures da primeira série ( Debêntures da Primeira Série ) e (nove mil) debêntures da segunda série ( Debêntures da Segunda Série, e em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, Debêntures ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da 17ª (décima sétima) emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (cento e noventa milhões de reais) ( Emissão ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente), com as características descritas a seguir: (a) Número da Emissão: as Debêntures representarão a 17ª (décima sétima)

2 emissão de Debêntures pela Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (cento e noventa milhões de reais); (c) Séries: as Debêntures serão emitidas em duas séries; (d) Quantidade: serão emitidas (dezenove mil) Debêntures, sendo (dez mil) Debêntures da Primeira Série e (nove mil) Debêntures da Segunda Série; (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão, conforme definido abaixo ( Valor Nominal Unitário ); (f) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (g) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária; (h) Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (i) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será a data definida no Instrumento Particular de Escritura da 17ª (Décima Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Escritura de Emissão ); (j) Data de Vencimento: as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Primeira Série ), e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Segunda Série ), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (k) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma única data ( Data de Integralização ), pelo seu Valor Nominal Unitário, sem acréscimo dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) ou qualquer outro encargo ( Preço de Subscrição das Debêntures ). A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ); (l) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão devidamente registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, observadas as restrições à negociação previstas nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476; (m) Colocação e Procedimentos de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, da 17ª (Décima Sétima) Emissão da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., a ser celebrado entre a Página 2 de 4

3 Emissora e os coordenadores da Oferta Restrita ( Contrato de Distribuição ); (n) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. (1) Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável), incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI Over ), capitalizada de uma sobretaxa de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Remuneratórios da Primeira Série ), desde a Data de Integralização (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série) até a data de seu efetivo pagamento. (2) Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável), incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) Taxa DI Over, capitalizada de uma sobretaxa de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Remuneratórios da Segunda Série e, quando considerados em conjunto com os Juros Remuneratórios da Segunda Série, Juros Remuneratórios ), desde a Data de Integralização (ou desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série) até a data de seu efetivo pagamento; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série serão amortizados em parcelas únicas, a serem pagas na Data de Vencimento da Primeira Série e na Data de Vencimento da Segunda série, respectivamente, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (p) Pagamento dos Juros Remuneratórios: (1) Os valores relativos aos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures da Primeira Série resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures da Primeira Série, ou do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão. (2) Os valores relativos aos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série deverão ser pagos semestralmente, sempre no dia 15 de julho e 15 de janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série devido em 15 de julho de 2015 e o último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série devido na Data de Vencimento da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures da Segunda Série resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures da Segunda Série, ou do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura de Emissão; (q) Prorrogação de Prazos: caso uma Página 3 de 4

4 determinada data de vencimento coincida com dia em que não seja dia útil, considerarse-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (r) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo escriturador mandatário contratado para fins da Emissão, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (s) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, (i) a partir do 90º (nonagésimo) dia (inclusive) contado da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série, observado o disposto nos artigos 55 et seq. da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e (ii) a partir do 365º (trecentésimo sexagésimo quinto) dia (inclusive) contado da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (t) Amortização Facultativa Parcial: a Companhia poderá, (i) a partir do 90º (nonagésimo) dia (inclusive) contado da Data de Emissão, realizar amortização facultativa parcial, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitários das Debêntures da Primeira Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures da Primeira Série emitidas e em circulação objeto da Emissão, e (ii) a partir do 365º (trecentésimo sexagésimo quinto) dia (inclusive) contado da Data de Emissão, realizar a amortização facultativa parcial, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures da Segunda Série emitidas e em circulação objeto da Emissão, nos termos a serem previsto na Escritura de Emissão; (u) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures emitidas e em circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, nos termos da Escritura de Emissão; (v) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o reforço de capital de giro e refinanciamento de dívidas; (w) Vencimento Antecipado: as Debêntures terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão; (x) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures; (y) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (1) multa moratória convencional, Página 4 de 4

5 irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança; e (z) Garantias: as Debêntures não contarão com aval, fiança ou quaisquer garantias reais Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a: (a) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures; (b) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o agente fiduciário, o escriturador mandatário, o banco liquidante, os assessores legais, entre outros; (c) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta Restrita que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado, resgate antecipado facultativo, amortização facultativa parcial e a aquisição facultativa; e (d) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão e ao Contrato de Distribuição, e a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita. Ratificam-se todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Barueri, 07 de janeiro de Mesa: Francisco Jose Morandi Lopez Presidente Bárbara da Cunha Xavier Secretária Membros do Conselho de Administração: Vincent Winslow Mathis Britaldo Pedrosa Soares Francisco Jose Morandi Lopez Sérgio Silva do Amaral Arminio Francisco Borjas Herrera Manuel Francisco Pérez Dubuc Página 5 de 4

6 Heloísa Regina Guimarães de Menezes Márcio de Oliveira Flora Lúcia Marin de Oliveira Charles Rene Lebarbenchon Bernerd Raymond Da Santos Ávila (Esta página é integrante da ata da reunião do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 07 de janeiro de 2015) Página 6 de 4