COTIA VITÓRIA SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 COTIA VITÓRIA SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIRAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...8 ANÁLISE DE GARANTIA...8 PARECER...8 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Cotia Vitória Serviços e Comércio S.A Avenida Jerônimo Monteiro, nº 1.000, 16º andar, salas 1620, 1622 e 1624, Centro, CEP Vitória -ES Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Jayme Siciliano Fleury de Camargo CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: DELOITTE AUDITORES INDEPENDENTES A Emissora tem por objeto social a realização de operações comerciais no mercado externo, e de produtos importados no mercado interno, por conta própria ou de terceiros Sociedade de Capital Fechado A Gazeta e Diário Oficia do Espírito Santo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: COTV11; Código ISIN: BRCOTVDBS000; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A. Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 10 de maio de 2012; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão vencimento em 24 meses (vinte e quatro) contado da Data da Emissão, vencendo, portanto em 10 de maio de Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 60 (sessenta) Debêntures em duas séries; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (Sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (Um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, contando com garantia adicional fidejussória, representada pela fiança prestada por Fernando Mangabeira Albernaz, Fernando de Lima Mengue e Cotia Empreendimentos e Participações S.A; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures só poderão ser negociadas em balcão após 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas Abril Página 4

5 médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 2,10 (dois inteiros e dez centésimos) ao ano, base 252 dias úteis,calculadas de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, no dia 10 dos meses de maio e novembro, até a Data de Vencimento, ou, caso estes não sejam dias úteis, no primeiro dia útil subsequente, conforme o caso, sendo que o 1º (primeiro) pagamento de Juros Remuneratórios ocorrerá em 10 de novembro de 2012; Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observada a restrição para negociação das Debêntures prevista na Cláusula acima, adquirir Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, ou por preço superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM nesse sentido, conforme o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios e Multa, se for o caso. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de aditamento a esta Escritura; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula 5.1.1, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurando-lhes igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, nos termos das Cláusulas a da Escritura de Emissão; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da presente Emissão foram destinados ao alongamento do passivo financeiro de curto prazo da Emissora. Abril Página 5

6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Em 25 de abril de 2013 foi aprovado por unanimidade dos debenturistas: a) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por descumprimento das obrigações previstas nos seguintes itens da Escritura de Emissão: Cláusula 6.1 alíneas (a) e (c), e incisos (ii) e (iii); (b) a concessão de prazo para que a Companhia cumpra as obrigações previstas nas alíneas (a) e (c) e incisos (ii) e (iii) até o dia 15 de maio de 2013, todos da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão; e (c) autorizar a Companhia a praticar todos os atos necessários ao registro da presente ata, bem como autorização ao Agente Fiduciário para assinar todos e quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários ao cumprimento das deliberações ora tomadas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$11.646, R$ , R$ ,88 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 10/11/2012 Remuneração R$ ,39 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 10/5/2013 Remuneração 10/11/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, no entanto, no entanto, não atendeu aos prazos estipulados para entrega de suas demonstrações financeiras e disponibilização das informações em seu site. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Cotia Vitória Serviços e Comércio S.A. foi constituída em 1997, sendo a principal empresa do Grupo Cotia. A empresa atua em comércio e logística ligados ao fluxo internacional de produtos e serviços, objetivando otimizar os resultados em suas operações. Concentra os principais negócios de importação e exportação, sendo Importação por encomenda, Importação por conta e ordem de terceiros e Exportação de produtos. A Cotia possui uma posição destacada entre os principais importadores do Brasil, atuando principalmente na importação de veículos, aeronaves, máquinas/equipamentos, cobre, entre outros produtos, fechando o faturamento de 2012 acima de R$ 2,8 bilhões. Abril Página 7

8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Conforme ata do dia 24/10/2012 Ampliação das atividades da Sociedade, incluindo na mesma a atividade de importação, exportação e comercialização de bebidas em geral. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fato relevante ao mercado. PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária e conta adicionalmente com garantia fidejussória, representada pela fiança solidária com a Emissora prestada por Fernando Mangabeira Albernaz, Fernando de Lima Mengue e Cotia Empreendimentos e Participações S.A. A garantia fidejussória foi devidamente constituída no entanto não foi possível averiguar a suficiência e exequibilidade tendo em vista que a Companhia não nos repassou as informações financeiras necessárias. PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2012 não foram divulgadas. Aproveitamos para informar que em 25 de abril de 2012 foi celebrada uma Assembléia Geral de Debenturistas que concedeu waiver pelo descumprimento do prazo de entrega das Demonstrações Financeiras e concedeu novo prazo para entrega em 15 de maio de Abril Página 8

9 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 9