TELEFÔNICA BRASIL S.A. (atual denominação da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.) 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 TELEFÔNICA BRASIL S.A. (atual denominação da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.) 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 8 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: TELEFÔNICA BRASIL S.A. (atual denominação da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.) Av. Roque Petroni Junior, nº º Andar- Morumbi São Paulo/SP - CEP: Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Paulo Cesar Pereira Teixeira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Direct Auditores Emp. Adm. Participações-Telecomunicações Categoria A Diário Oficial de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro na CVM sob nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a Data do Resgate Antecipado em 02/05/2012; Código do Ativo: CETIP 1ª Série: TSPP12; CETIP 2ª Série: TSPP22; Código ISIN: 2ª Série da 2ª Emissão: BRTSPPDBS021 Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco; Banco Mandatário: Banco Bradesco; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A; Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures era o dia 1º de maio de 2005; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures tiveram prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da data de emissão, venceria, portanto, em 01 de maio de 2015; Quantidade de debêntures: Foram emitidas (cem mil) debêntures no âmbito da emissão, sendo que (vinte mil) debêntures foram alocadas na 1ª série da emissão e (oitenta mil) debêntures foram alocadas na 2ª série da emissão, conforme definido no procedimento de bookbuilding conduzido pelas instituições financeiras responsáveis pela coordenação e colocação da Oferta e ratificado pelo Conselho de Administração da Emissora; Número de Séries: A emissão possuia 02 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da emissão era de R$ ,00 (hum bilhão de reais); Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão, era R$ ,00 (dez mil reais); Forma: As debêntures eram da forma nominativa escritural; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografárias, com garantia adicional de fiança pela Vivo S.A. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações; Permuta: Não se aplicava à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplicava á presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado primário no SDT, e no mercado secundário no SND, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, com a liquidação das operações pela CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava á presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Abril Página 4

5 Remuneração - 1ª série: As debêntures da 1ª série fizeram jus a uma remuneração que contemplou juros remuneratórios, a partir da data de emissão até 01 de maio de 2009, incidentes sobre seu valor nominal unitário e estabelecidos com base em percentual de 103,30% definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia. O novo período de vigência da remuneração a partir de 01 de maio de 2009, vigente até 01 de maio de 2011, faz jus a uma remuneração de 120% do CDI da Taxa Média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; Remuneração - 2ª série: As debêntures da 2ª série fizeram jus a uma remuneração que contemplou juros remuneratórios, a partir da data de emissão até 01 de maio de 2010, incidentes sobre seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base em percentual de 104,20%, definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da Taxa DI. O novo período de vigência da remuneração a partir de 01 de maio de 2010, vigente até 01 de maio de 2012, faz jus a uma remuneração de 106% do CDI da Taxa Média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; Pagamento da remuneração 1ª e 2ª séries: A remuneração das debêntures será paga semestralmente, de acordo com o cronograma abaixo: As debêntures da 1ª Série desta Emissão de Debêntures, não fazem mais jus ao pagamento da remuneração, uma vez que em 31 de janeiro de 2011 a Emissora efetuou o Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures de referida Série; Amortização: Não haverá amortização do valor nominal unitário das debêntures; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Aplicável somente no caso de resgate antecipado das debêntures da 2ª Série, conforme cálculo estabelecido na Cláusula da Escritura de Emissão; Repactuação: As debêntures seriam objeto de repactuação de acordo com o seguinte cronograma: a primeira repactuação das debêntures da 1ª série ocorreu em 01 de maio de 2009; a primeira repactuação das debêntures da 2ª série ocorreu em 01 de maio de A próxima repactuação das debêntures da 2ª série ocorrerá em 01 de maio de As debêntures da 1ª Série não fazem jus a Repactuação, em razão de terem sido resgatadas antecipadamente em 31 de janeiro de 2011; Abril Página 5

6 Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário das debêntures, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado; Resgate Antecipado: A Emissora poderia resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer momento. Realizou Resgate Antecipado da Totalidade de Debêntures em Circulação na data de 02/05/2012. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da emissão destinaram-se ao refinanciamento da dívida da Emissora referente à 3ª emissão de notas promissórias da Emissora, que totalizava, na respectiva data de emissão, qual seja, 25 de novembro de 2004, o montante de R$ ,00. As notas promissórias da 3ª emissão da Emissora possuíam prazo original de vencimento em 180 dias, a contar da data de emissão, sendo remuneradas à taxa de até 101,6% da Taxa DI. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 1/5/2012 R$ , R$ 530, R$ , R$ ,47 31/12/2011 R$ , R$ 187, R$ , R$ ,61 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 2/5/2012 Resgate Antecipado R$ ,70 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Telefônica e suas subsidiárias atuam principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo e telefonia móvel em todo o território nacional, através do Contrato de Concessão de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e autorizações outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). A Companhia e suas subsidiárias também possuem autorização da Anatel para prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como comunicações de dados, internet em banda larga, serviços de telefonia móvel e serviços de TV por assinatura. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Última divulgação Debêntures 2ª Emissão braaa braaa 16/09/2011 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2012 não ocorreram alterações estatutárias. Abril Página 7

8 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 06 de junho de 2012, a Companhia informou que exerceu sua opção de compra em relação (i) a ações ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree Participações S.A. ( Lemontree ) controladora da Comercial Cabo TV São Paulo S.A., sociedade operadora de serviços de televisão a cabo no Estado de São Paulo; e (ii) a ações ordinárias remanescentes da GTR Participações Ltda.,titular de 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul Paraná S.A., sociedade operadora de serviços de televisão a cabo fora do Estado de São Paulo, ações essas anteriormente detidas pelo grupo Abril ( Opção de Compra ). Assim, a Telefônica Brasil S.A. passou a deter 100% das ações representativas do capital votante e total da Lemontree e da GTR-T e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de televisão a cabo situadas em São Paulo em Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis. A Emissora realizou em 02 de maio de 2012 o resgate antecipado total das debentures em ciruclação. GARANTIA Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das debêntures, a garantidora Vivo S.A. presta fiança, obrigando-se como fiadora e principal pagadora das debêntures. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescido da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. No entanto, não recebemos da Companhia as informações suficientes para análise da garantia até a realização do Resgate Antecipado da Totalidade de Debêntures em Circulação na data de 02/05/2012. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora até o resgate antecipado total das debentures em 02 de maio de 2012 e quitação integral por parte da Emissora. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate antecipado total das debentures em 02 de maio de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 8