MINERVA S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 MINERVA S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...6 INFORMAÇÕES RELEVANTES...6 GARANTIA...7 PARECER...7 DECLARAÇÃO...7 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Minerva S.A. Prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes S/N, Bairro: Chácara Minerva - CEP , Barretos- SP Telefone / Fax: (17) / (17) D.R.I.: Eduardo Pirani Puzziello CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples Alimentos Categoria A Diário Oficial Empresarial/ O Estado de São Paulo/ O Diário. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DCA/2011/001; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Permaneceu adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento final em 15 de junho de 2015 ; Código ISIN: BRBEEFDBO007; Código do Ativo: CBLC: BEEF-D21; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 15 de junho de 2011; Data de Vencimento: As debêntures possuíam o prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas ,00 (duzentas mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor nominal das debêntures foi de R$ ,00 (duzentos milhões), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures foi de R$ 1.000,00 (um mil reais) da data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures foram da espécie Subordinada; Conversibilidade: As Debêntures eram conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor ( Ações ) (i) na Data de Vencimento ( Conversão em Ações na Data de Vencimento ); (ii) a qualquer momento, a critério dos Debenturistas ( Conversão em Ações Voluntária ); (iii) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária; e (iv) na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do DDA-Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA. Sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodias na Central Depositária da BM&FBOVESPA; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures rendiam juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Mercados Organizados. A Remuneração era calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração era realizado semestralmente, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último em 15 de junho de 2015; Amortização: As Debêntures não estavam sujeitas á amortização; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação; Resgate Antecipado: As Debêntures não estavam sujeitas a resgate antecipado total ou parcial pelo Emissor; *As características acima contemplavam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2015 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2014 R$1.000, R$4, R$ 1.004, R$ ,28 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Conversão em Ações Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 15/06/2015 Vencimento Final R$ 1.058, Abril Página 5

6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até a data do vencimento final das debêntures em 15 de junho de ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua ou atuou em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplicava à presente Emissão; INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 15 de junho de 2015, as debêntures da presente emissão tiveram seu vencimento final, no qual a Companhia quitou integralmente todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 GARANTIA As debêntures da presente emissão eram da espécie subordinada e não possuíam garantia, concorriam ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o vencimento final das debêntures em 15 de junho de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento final das debêntures que ocorreu em 15 de junho de 2015, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 7