ATIVOS S.A. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ATIVOS S.A. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS EM AGENDA EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 8 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros. Endereço da Sede: SEPN, 504, Bloco A nº 100 3º andar - Salas 301 e 304 Edifício Ana Carolina - CEP: Brasília - DF Telefone/ Fax: (61) / (61) D.R.I.: João Vitorino de Farias CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: KPMG Auditores Independentes Aquisição e/ou gestão de créditos oriundos de operações praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de crédito, financiamento e investimento, associações de poupança e empréstimo, caixas econômicas e companhias hipotecárias, podendo participar de outras sociedades. Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Distrito Federal; Jornal Correio Braziliense ; Diário Oficial da União e Jornal de Brasília. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09 Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento da emissão Código do Ativo: CETIP: ATIV11 Código ISIN: BRATVODBS004 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A. Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de março de 2010; Data de Vencimento: As debêntures tiveram prazo de vigência de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 250 (duzentas e cinquenta) debêntures, tendo sido cancelas 128 (cento e vinte e oito) debêntures conforme Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão; Número de Séries: Série única Valor Total da Emissão: O valor total da emissão era de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures era de R$ ,00 (um milhão de reais); Forma: As debêntures eram da forma escritural e nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404/76; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para (i) distribuição no mercado primário através do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Abril Página 4

5 Remuneração: As Debêntures fizeram jus a juros correspondentes à acumulação da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração foi calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que ocorreu ao final de cada Período de Capitalização; Pagamento da Remuneração: A Remuneração foi paga trimestralmente, nos dias 15 de junho, 15 de setembro, 15 de dezembro e 15 de março de cada ano ou no primeiro dia útil subsequente caso o mesmo não seja dia útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração ocorreu em 15 de junho de 2010 e o último pagamento da Remuneração em 15 de março de 2014; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão foi amortizado em 16 (dezesseis) parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, no valor de 6,2500% (seis inteiros e dois mil e quinhentos décimos por cento), sendo a primeira parcela paga em 15 de junho de 2010 e a última em 15 de março de 2014; Fundo de Amortização: ; Prêmio: ; Repactuação: As debêntures não serão objeto de repactuação; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, por preço não superior ao de seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, observado o disposto no artigo 55, 2º, da Lei nº 6.404/76. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação; Resgate Antecipado: As debêntures não foram objeto de repactuação; * As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão firmado em 26 de março de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados com a presente emissão foram utilizados pela Emissora conforme descrito abaixo: R$ ,55 (noventa e seis milhões, dois mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e cinqüenta e cinco centavos) utilizados para aquisição de carteira de direitos creditórios, conforme Instrumento Particular de Cessão de Créditos, firmado entre o Banco do Brasil S.a. e a Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Abril Página 5

6 Financeiros, em 29/03/2010, registrado no Cartório de 1º Registro de Títulos e Documentos de Brasília, sob o número ; e R$ ,25 (vinte e seis milhões, quinhentos e dezessete mil, seiscentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco centavos) utilizados como complementação do montante para liquidação dos Empréstimos Nota de Crédito Comercial, tomados junto ao Banco do Brasil S.A. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2013, não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$ 268, R$ , R$ , /12/2012 R$ , R$ 909, R$ , R$ ,71 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS EM 2013 Data Evento Valor Unitário 15/3/2013 Remuneração R$ 6.159,64 15/3/2013 Amortização R$ ,00 15/6/2013 Remuneração R$ 5.350,72 15/6/2013 Amortização R$ ,00 15/9/2013 Remuneração R$ 4.574,75 15/9/2013 Amortização R$ ,00 15/12/2013 Remuneração R$ 3.320,08 15/12/2013 Amortização R$ ,00 AGENDA EVENTOS 2014 Data Evento 15/3/2014 Remuneração 15/3/2014 Amortização e Vencimento OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Ativos S.A. Securitizadora de Créditos financeiros tem como atividade basilar a aquisição e gestão de créditos decorrentes de operações praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimentos, sociedades de créditos imobiliários, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de créditos, financiamento e investimento, associações de poupança e empréstimo, caixas econômicas e companhias hipotecárias, podendo, ainda, participar de outras sociedades. No desenvolvimento estratégico da empresa, visam-se os seguintes fatores; Acionistas: A satisfação dos acionistas quanto ao retorno esperado, com projeção para cada exercício financeiro. Empresa: Compaginar os sistemas operacionais com as necessidades dos negócios, possibilitando o acompanhamento do processo organizacional, desenvolvimento da estrutura negocial e seus riscos corporativos. Clientes: Visa-se maior capacidade de prestação de serviço através da diversificação de fonte de aquisição de carteiras e consequentemente buscando melhor eficiência na atuação da relação jurídica entre Ativos e clientes. Funcionários: Capacitação e repasse de técnicas inovadoras no desenvolvimento das competências humanas, resultando positivamente nos objetivos da empresa. A Ativos S.A é uma unidade independente, portanto, exerce sua autotutela e é passível de direcionar suas próprias estratégias e planos gerenciais. Em consonância com as determinações legais, órgãos de controle externo, bem como de suas próprias unidades auditoriais, a empresa atua com autonomia, fato este, necessário para manter-se no mercado financeiro. Essa margem de liberalidade nos planos estratégicos e nas atuações gerenciais traduz o alavanque positivo que a empresa vem experimentando com sucesso. Não há parâmetros de mercado que possibilite a realização de benchmarking. Abril Página 7

8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão braaa braaa 22/08/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou as alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorram informações relevantes que impactem a presente emissão. GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures era da espécie real representada pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Para assegurar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas na Escritura, a Emissora, cedeu fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Garantia, durante todo o prazo de vigência das Debêntures: - todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, adquiridos do Banco do Brasil S.A., denominados Carteira Varejo 9, devidamente descritos e individualizados no Contrato de Garantia; e - todos os direitos creditórios relativos à conta de depósito de titularidade da Emissora aberta no Banco do Brasil S.A. para recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios, bloqueada em favor dos Debenturistas, bem como todos os direitos creditórios sobre o produto do pagamento dos créditos referidos no item acima, incluindo aqueles decorrentes do depósito na conta acima referida e de aplicações financeiras realizadas com o referido produto. Durante toda a vigência das Debêntures, a Emissora obrigatoriamente manteve, no mínimo, o montante equivalente às duas próximas parcelas de amortização e Remuneração das Debêntures em recursos ou aplicações financeiras depositados na Conta de Recebimento ( Valor de Cobertura ), observado o prazo de composição ou recomposição do Valor de Cobertura. Dessa forma, informamos que a Companhia cumpriu regularmente até o vencimento final da emissão, em 15 de março de 2014, as obrigações objeto da garantia ora prestada. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até vencimento final da emissão em 15 de março de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os Abril Página 8

9 deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento final da emissão em 15 de março de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9