CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 7 ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS... 7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 8 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 12º andar, sala H São Paulo / SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Fernando Antônio Bertin CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Energia Elétrica Sociedade de Capital fechado OESP; Jornal Empresas & Negócios CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com todas as obrigações até a Data de Vencimento; Código do Ativo: CIBP11; CIBP21; Código ISIN: BRCIBPDBS002; BRCIBPDBS010; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Caixa Econômica Federal; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data da Emissão de ambas as Séries de Debêntures será o dia 24 de agosto de 2012; Data de Vencimento: As debêntures da 1ª Série irão vencer no dia 30 de abril de 2014, as debêntures da 2ª Série irão vencer no dia 18 de janeiro 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (três mil oitocentos e vinte e nove) debêntures, sendo (duas mil e quatrocentas) da 1ª Série e (um mil e trezentas e vinte nove) da 2ª Série; Número de Séries: A emissão é realizada em duas séries; Valor Total da Emissão: O montante total da emissão é de R$ ,00 (trezentos e setenta e dois milhões, novecentos mil reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 100,00 (cem mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações; Permuta: Não se aplicava à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplicava á presente emissão; Opção: Não se aplicava á presente emissão; Negociação: As Debêntures foi registradas, às expensas da Emissora, para distribuição pública no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados, sendo a distribuição liquidada através da CETIP. As Debêntures da 2ª Série, foram registradas, às expensas da Emissora, para negociação, observado o disposto na Cláusula da Escritura, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Alternativamente, as Debêntures poderão ser mantidas no Agente Escriturador Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão; Abril Página 4

5 Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Remuneração 1ª Série: As Debêntures da 1ª Série serão atualizadas, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( Atualização e IPCA, respectivamente), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), acrescido de juros calculados de forma pro rata temporis por dias úteis ( Juros Remuneratórios da 1ª Série, e em conjunto com a Atualização, Remuneração da 1ª Série ), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série até a sua liquidação, calculada conforme a fórmula descrita no Anexo I desta Escritura. Os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão de 10% (dez por cento) expresso na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Pagamento da Remuneração 1ª Série: A remuneração será paga quando do pagamento da Amortização da 1ª Série; Amortização 1ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será pago pela Emissora na Data de Vencimento da 1ª Série em (uma) única parcela ( Amortização da 1ª Série ), acrescida da correspondente Remuneração da 1ª Série, bem como de quaisquer outros valores devidos, tais como multas e demais obrigações pecuniárias ( Valor Total da 1ª Série ). Remuneração 2ª Série: As Debêntures da 2ª Série serão atualizadas, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA ( Atualização ), divulgado mensalmente pelo IBGE, acrescido de juros calculados de forma pro rata temporis por dias úteis, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da 2ª Série até sua liquidação, calculada conforme a fórmula descrita no Anexo I da Escritura, observado o disposto nas cláusulas , , e da Escritura. Os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão de 11% (onze por cento) expresso na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Pagamento da Remuneração 2ª Série: A remuneração será paga quando do pagamento das Amortizações da 2ª Série; Remuneração 2ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será pago pela Emissora em 5 (cinco) parcelas correspondentes a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário ( Amortizações da 2ª Série ; em conjunto com a Amortização da 1ª Série, Amortizações ), acrescida, cada parcela, da Remuneração da 2ª Série correspondente. Amortização 2ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será pago pela Emissora em 5 (cinco) parcelas correspondentes a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário ( Amortizações da 2ª Série ; em conjunto com a Amortização da 1ª Série, Amortizações ), acrescida, cada parcela, da Remuneração da 2ª Série correspondente Fundo de Amortização: Não se aplicava à presente emissão; Prêmio: Não se aplicava à presente emissão; Abril Página 5

6 Repactuação: Não se aplicava à presente emissão; Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Antecipada Facultativa 1ª Série: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar (A) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da 1ª Série em Circulação ou (B) a amortização antecipada facultativa das Debêntures da 1ª Série em Circulação no valor mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou 1/6 (um sexto) do Saldo do Valor Nominal Unitário e limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série em Circulação, de acordo com os seguintes termos e condições: (i) por meio de comunicação por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, ao Agente Fiduciário, e (ii) na mesma data, por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas, no jornal Empresas&Negócios, ou, por meio de notificação individual, por escrito, a cada um dos Debenturistas, o qual deverá descrever os termos e condições do resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, conforme o caso, incluindo a data efetiva para o resgate antecipado facultativo total ou para a amortização antecipada facultativa e informações referentes ao procedimento aplicável. Na hipótese de resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, as Debêntures da 1ª Série serão resgatadas ou amortizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures resgatadas ou do valor amortizado. Não será devido pela Emissora qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado ou amortizado. As Debêntures da 1ª Série que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Antecipada Facultativa 2ª Série: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar (A) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da 2ª Série em Circulação ou (B) a amortização antecipada facultativa das Debêntures da 2ª Série em Circulação no valor mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou 1/6 (um sexto) do Saldo do Valor Nominal Unitário e limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série em Circulação de acordo com os seguintes termos e condições: (i) por meio de comunicação por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, ao Agente Fiduciário, e (ii) na mesma data, por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas, no jornal Empresas&Negócios, ou, por meio de notificação individual, por escrito, a cada um dos Debenturistas, o qual deverá descrever os termos e condições do resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, conforme o caso, incluindo a data efetiva para o resgate antecipado facultativo total ou para a amortização antecipada facultativa e informações referentes ao procedimento aplicável. Na hipótese de resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, as Debêntures da 2ª Série serão resgatadas ou amortizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures resgatadas ou do valor amortizado. Não será devido pela Emissora qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado ou amortizado. As Debêntures da 2ª Série que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Aquisição facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa de que trata este item deverá constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora deverão ser canceladas ou, permanecer na tesouraria da Emissora. * As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 03 de outubro de Abril Página 6

7 DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram utilizados exclusivamente na aquisição, pela Emissora, de (trezentos e treze milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e quarenta e nove) ações representativas de 49,65% (quarenta e nove inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) do capital social da Nova Cibe, e (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e sete mil e quarenta e quatro) ações representativas de 29,54% (vinte e nove inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento) do capital social da Dareful, representando a totalidade das ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, detidas pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS ( FI-FGTS ) em ambas sociedades. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS em 28 de janeiro de 2013 foi aprovada o pagamento e quitação das obrigações da Companhia em decorrência da alienação de ações representativas de 80% (oitenta por cento) do capital social da Energética Suape II S.A., ocorrida em 24 de janeiro de 2013 ( Venda de Suape II ), conforme previsto nas Cláusulas 6.2 e da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantias Reais, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Cibe Energia e Participações S.A. ( Escritura ). em 10 de maio de 2013 foi aprovada (i) Excepcionalmente, o não vencimento antecipado das Debêntures devido ao descumprimento pela Companhia da obriga~çao do inciso (i), da Cláusula das Escritura de Emissão; e (ii) A concessão de prazo impreterível até 20 de julho de 2013, independente das notificações exigidas pela Escritura da 1ª Emissão, para cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 6.1.1, inciso (i) da Escritura da 1ª Emissão. em 02 de setembro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série da 1ª Emissão de Debêntures para 30 de setembro de 2013, sendo esta a data para cumprimento da obrigação prevista na Cláusula da Escritura de 1ª Emissão. em 27 de setembro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série para 04 de outubro de 2013, sendo esta a data para da Escritura de 1ª Emissão. em 03 de outubro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série para 30 de outubro de 2013, sendo esta a data para da Escritura de 1ª Emissão. em 28 de outubro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série para 29 de novembro de 2013, sendo esta a data para Abril Página 7

8 da Escritura de 1ª Emissão. em 27 de novembro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série para 15 de dezembro de 2013, sendo esta a data para da Escritura de 1ª Emissão. em 27 de dezembro de 2013 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série para 31 de janeiro de 2014, sendo esta a data para da Escritura de 1ª Emissão. em 29 de janeiro de 2014 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série e alteração no prazo de vencimento do 2º Período de Capitalização das amortizações da 2ª Série para 28 de fevereiro de 2014, sendo esta a data para e da Escritura de 1ª Emissão. em 27 de fevereiro de 2014 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série e alteração no prazo de vencimento do 2º Período de Capitalização das amortizações da 2ª Série para 31 de março de 2014, sendo esta a data para e da Escritura de 1ª Emissão. em 28 de março de 2014 foi aprovada (i) prazo de vencimento da 1ª série e alteração no prazo de vencimento do 2º Período de Capitalização das amortizações da 2ª Série para 30 de abril de 2014, sendo esta a data para e da Escritura de 1ª Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$ , R$ , R$ ,08 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 6.378, R$ , R$ ,56 Abril Página 8

9 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª Série Conforme Assembleias de Debenturistas realizadas no exercício de 2013 os eventos pecuniários pertinentes a 1ª Série foram postergados para 30 de abril de ª Série Data Evento Valor Unitário 24/01/2013 Amortização Antecipada R$ ,00 AGENDA DE EVENTOS ª série Data Evento 30/04/2014 Vencimento 2 série Data Evento 30/04/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. Abril Página 9

10 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Cibe Participações e Empreendimentos S.A. é uma sociedade constituida em 30 de novembro de 2007, tendo como subscritores e fundadores Empate Engenharia e Comércio Ltda (Grupo Equipav S.A) e Heber Participações S.A. A Companhia passou por reestruturação societária em 15 de junho de 2010, quando teve parte de seu patrimônio líquido cindido com a saída da ex-acionista Empate Engenharia e Comércio Ltda. A Cisão deu início à divisão de ativos, e a Companhia passou a ser controlada exclusivamente pela Heber Participações S.A., a restruturação não impediu a Companhia de manter e ampliar seus investimentos em concessões de rodoviais e empreendimentos de infraestrutura. A companhia é uma holding controladora de diversas concessionárias de rodovias entre elas Rodovia das Colinas S.A, responsável pela administração da área que compreende ao lote 13 do Estado de São Paulo, Rodovia MH 050 S.A., SPMAR, entre outras. Abril Página 10

11 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não possuímos informações de informações relevantes públicadas no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2013, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2013, por falta de sua divulgação. GARANTIA As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real, representada por [i] Alienação Fiduciária das Ações da Nova Cibe, [ii] Alienação Fiduciária das Ações da Dareful, com garantia adicional fidejussória, representada pela fiança prestada por Star Energy Participações S.A, Heber Participações S.A e Bertin Energia e Participações S.A. Não foi possível apurar a suficiência e exequibilidade da garantia fidejussória tendo em vista o não fornecimento de informações financeiras pela Companhia. PARECER A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2013, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento do inciso (i), da Cláusula e da Cláusula da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 11

12 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12