NCF PARTICIPAÇÕES S.A. EXERCÍCIO DE 2013

Transcrição

1 NCF PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da NCF PARTICIPAÇÕES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: NCF PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) a participação como sócia ou acionista em outras sociedades; e (ii) realização de aplicações em títulos e valores mobiliários. Características da Emissão Data de Emissão: 25/05/2011 Data de Vencimento*: 25/05/2014 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: NCFP11/BRNCFPDBS003 Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão foram utilizados para aquisição de ações de companhia aberta para atender a estratégia de investimentos da Emissora. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia real adicional, para distribuição pública com esforços restritos. *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

4 Em AGE, realizada em 23/04/2013, foi aprovada a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão de 15/04/2013, para alterar parcialmente o Estatuto Social, no caput do Artigo 7º, relativamente à extensão do prazo de mandato dos membros da Diretoria; e excluir o Artigo 13, renumerando-se os demais. Em AGE, realizada em 30/12/2013, foi aprovada a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão de 27/12/2013, para aumentar o capital social da Companhia e, consequentemente, alterar o caput do artigo 6º do seu Estatuto Social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Holdings de instituições nãofinanceiras; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,13 em 2012 para 0,17 em 2013; Liquidez Corrente: de 0,13 em 2012 para 0,11 em 2013; Liquidez Seca: de 0,13 em 2012 para 0,11 em 2013; Giro do Ativo: de 0,05 em 2012 para 0,06 em O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 51% em 2012 para 41% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 144% em 2012 para 134% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 13,4% de 2012 para 2013, e uma redução no índice de endividamento de 13,5% de 2012 para *Não foi possível calcular o índice de Empréstimos e/ou Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido, pois não houve Empréstimos e Financiamentos em 2012 e 2013.

5 Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO*: (i) no período compreendido entre 09/06/2011 até 25/05/2013: 107,5% do DI; e (ii) no período compreendido entre 25 de maio de 2013 (inclusive) até a Data de Vencimento: 107,0% do DI; *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): Incorporação de Juros: 27/05/2013 R$ , Resgate Antecipado Parcial: Principal: 15/03/2013 R$ , (507 debêntures) 13/05/2013 R$ , (209 debêntures) Juros: 15/03/2013 R$ , /05/2013 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 833 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

6 Resgate: conforme item 4 acima; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

7 As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária com garantia real adicional. As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) alienação fiduciária de ações ordinárias, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Emissão: 3ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: subordinada; prazo de vencimento das debêntures: 01/02/2025; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. (ii) Denominação da companhia ofertante: BRADESPAR S.A. Emissão: 3ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; espécie: quirografária com garantia adicional; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª série: 04/07/2012; e (ii) 2ª série: 04/07/2013; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Alienação Fiduciária de Ações da Valepar S.A. de propriedade da Bradespar S.A. e da Brumado Holding S.A.. As ações tem valor unitário de R$ 58,00;

8 eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: BPAR13-1ª. Série: vencimento em 04/07/2012. (iii) BPAR23-2ª. Série: Vencimento: Principal: 04/07/2013 R$ , Juros: 04/07/2013 R$ 1.974, Denominação da companhia ofertante: BRADESPAR S.A. Emissão: 4ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 04/07/2013; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Vencimento: Principal: 04/07/2013 R$ , Juros: 04/07/2013 R$ 748, (iv) Denominação da companhia ofertante: BRADESPAR S.A. Emissão: 5ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 06/07/2015; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.

9 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial em 31/12/2013 (Anexo 1) Demonstração do Resultado (Anexo 2) Relatório dos Auditores Independentes (Anexo 3)

11 Anexo 1

12 Anexo 2

13 Anexo 3