RELATÓRIO ANUAL REAL ARENAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2012

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 REAL ARENAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: REAL ARENAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, cj 161, sala 59 Vl. Cordeiro CEP São Paulo/SP Telefone / Fax: / D.R.I.: Rafael Jorge Anaruma CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: KPMG Auditores Independentes Desenvolvimento, gerenciamento e ou administração do empreendimento esportivo Nova Arena ; intermediação da exploração do empreendimento imobiliário esportivo Nova Arena. Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de colocação; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: WTAR12; Código ISIN: BRWTARDBS013; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 08 de fevereiro de 2013; Data de Vencimento: As debêntures tinham prazo de 8 (oito) meses, contados da Data de Emissão, e venceriam em 08 de outubro de 2013, porém, ocorreu o resgate antecipado na data de 12 de junho de 2013; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 110 (cento e dez) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão foi de R$ ,00 (cento e dez milhões de reais); Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures faziam jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 126,50% (cento e vinte e seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia denominada Taxa DI over extra grupo, expressas na Abril Página 4

5 forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão, e pagos na Data de Vencimento, ou data de vencimento antecipado das Debêntures, ou na data de resgate antecipado, o que ocorrer primeiro, de acordo com a fórmula descrita na Cláusula abaixo ( Remuneração ). Pagamento da Remuneração: A remuneração foi paga em uma única parcela em 12 de junho 2013; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures foi pago integralmente em uma única parcela na Data do Resgate Antecipado; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, observado o disposto no artigo 55, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação. Resgate Antecipado: As Debêntures poderiam ser facultativamente resgatadas de forma total ( Resgate Antecipado Facultativo ), a critério da Emissora, mediante a Notificação de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária; A Emissora deveria obrigatoriamente realizar o resgate das Debêntures em Circulação ( Resgate Antecipado Obrigatório" e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado ), caso o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) libere financiamento(s) à Emissora, devendo o Resgate Antecipado Obrigatório ocorrer mediante a utilização integral dos recursos liberados pelo BNDES à Emissora. Se os valores liberados pelo BNDES à Emissora, em decorrência do(s) financiamento(s) aqui descrito(s), não forem suficientes para o resgate total das Debêntures, a Emissora deverá utilizar integralmente os recursos liberados pelo BNDES para a amortização extraordinária das Debêntures. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ocorrer em até 10 (dez) dias úteis contados da liberação dos recursos do(s) financiamento(s) do BNDES, aqui descrito(s) * As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura, firmado em 26 de fevereiro de Abril Página 5

6 DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures foram destinados (a) ao resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição com esforços restritos de distribuição, da Emissora ( 1ª Emissão de Debêntures ); e (b) à modernização das instalações do estádio de futebol Palestra Itália, de forma a adequá-lo ao conceito de uma arena multi-uso. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação O resgate antecipado da totalidade das debêntures ocorre em 12 de junho de *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Data Evento Valor Unitário 12/06/2013 Resgate Antecipado Total Remuneração R$ ,15 12/06/2013 Resgate Antecipado Total Amortização R$ ,00 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures Simples da WTorre S.A., que possui as seguintes características: Emissora: WTorre S.A. Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (oitenta mil debêntures) Espécie: Com Garantia Adicional Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 07 de janeiro de 2019 (i) Garantia Fidejussória prestada por WTorre Engenharia e Cosntrução S.A., Walter Torre Junior e Paulo Remy. (ii) Alienação Fiduciária em garantia sobre as ações de emissão da Garantias: WTorre Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. (iii) Alienação Fiduciária de garantia de ações de emissão da BR Properties S.A. de titularidade da Emissora. O resgate antecipado poderá ocorrer a qualquer momento, a exclusivo Eventos de resgate: critério da Companhia. O Valor Nominal Unitário das Debêntures poderão ser Amortizado Facultativa e Extraordinariamente, acrescido de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta por cento) calculado sobre o Valor Nominal Unitário, Amortização: acrescido da remuneração. Poderá ainda ocorre a Amortização Extraordinária Obrigatória com a alienação parcial ou total das Ações BR Propesrtes ou Ações WTorre Abril Página 7

8 Conversão: Repactuação: Inadimplemento: Iguatemi antes da quitação integral do saldo remanescente das Debêntures. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Real Arenas é a empresa da WTorre responsável por desenvolver e implementar o projeto do Allianz Parque, um dos espaços multiuso mais modernos do País. Realizado em parceria com a Sociedade Esportiva Palmeiras, o empreendimento inclui a reforma de parte das instalações do clube alviverde, totalizando 168 mil metros quadrados construídos, além de prever uma série de melhorias e adequações na região. O Allianz Parque foi projetado para ser uma das melhores arenas multiuso do mundo, capaz de oferecer uma experiência única a seus usuários em jogos de futebol, megashows, eventos corporativos, lojas, restaurantes e muito mais, e transformará o antigo estádio Palestra Itália em uma arena multiuso 100% construída nos padrões FIFA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em novembro de 2013, o grupo WTorre passou por uma nova reorganização societária em razão da cisão da Real Properties S.A ( antiga acionista controladora da Companhia) resultado na alteração do controle acionário direto da Companhia. Com a referida reorganização societária, a Companhia deixou de ser controlada pela Real Properties S.A e passou a ser controlada pela Real Arenas Participações Ltda., atual detentora das ações ordinárias da Companhia (CNPJ/MFnº / ), sendo uma empresa do grupo WTorre e controlada pela WTorre S.A. INFORMAÇÕES RELEVANTES No dia 12 de junho de 2013 foi realizado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. GARANTIA A presente emissão possuía garantia real e fidejussória. A garantia fidejussória, foi prestada por WTorre S.A Real Properties S.A., Walter Torre Junior e Paulo Remy. A Garantia Real deu-se através da Cessão Fiduciária de Direitos: incluindo todos os direitos emergentes da Escritura de Superfície, incluindo, mas não se limita ao direito à, i) exploração comercial da Arena, receitas Abril Página 8

9 advindas da locação da Arena, de cadeiras, camarotes, estacionamento, lojas e lanchonetes entre outros; receitas advindas a exploração comercial de imagem da Arena entre outros relacionados exploração da Superfície, ii) o credito de Titularidade da Emissora decorrente da conta de depósitos identificada no Contrato de cessão Fiduciária, bloqueada em favor do Debenturista; iii) todos os valores ou bens recebidos pela Emissora como forma de pagamento dos Direitos Creditórios onerados em favor dos Debenturistas, de acordo com o contrato de Cessão Fiduciária. Alienação Fiduciária de Ações: com alienação dos direitos atribuídos às Ações Alienadas detidas pela Real Properties, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como todas as Ações que porventura tivessem sido atribuída à Real Properties, por força de desmembramentos ou agrupamentos das Ações Alienadas, distribuição de bonificações em ações ou exercício de direito de preferência referente às Ações Alienadas. Alienação Fiduciária de Quotas: com a alienação da totalidade das quotas de emissão das Sociedades Controladas e atualmente detidas pela Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até o regate total das debêntures em 12 de junho de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 2ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes no Escritura de Emissão até a data do Resgate Antecipado das Debêntures que ocorreu em 12 de junho de 2013, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9