Geoterra Empreendimentos e Transportes S.A. 1ª Emissão de Debêntures

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1 Geoterra Empreendimentos e Transportes S.A. 1ª Emissão de Debêntures

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 5 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 6 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 6 PRINCIPAIS RUBRICAS... 6 GARANTIA... 8 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Geoterra Empreendimentos e Transportes S.A. Av. Professor Clóvis Salgado, nº 1.150, Bandeirantes CEP Belo Horizonte/MG Telefone / Fax: (31) D.R.I.: Carlos Augusto Moreira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Wendel Rodrigues Pereira (interno) Operador de Transporte Multimodal - OTM Sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não há registro da Oferta na CVM, por se tratar de uma emissão privada Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: Código ISIN: Escriturador: Liquidante: Coordenador Líder: Data de Emissão: 14 de junho de 2017 Data de Vencimento: 14 de junho de 2022 Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: 200 (duzentas) Debêntures Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ ,00 (um milhão de reais) Forma: Nominativa Espécie: Quirografária Conversibilidade: Conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures não foram registradas para negociação secundária em mercados regulados de Valores Mobiliários por se tratar de emissão privada Atualização do Valor Nominal: As debêntures serão atualizadas monetariamente pelo IPCA/IBGE Pagamento da Atualização: A Atualização Monetária será paga proporcionalmente às parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário em cada uma das datas de amortização Remuneração: IPCA + 7,50% a.a. Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga anualmente, no dia 14 de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 14 de junho de 2019 e o último na data de vencimento. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 04 (quatro) parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será paga no dia 14 de junho de 2019 e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Abril Página 4

5 Fundo de Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: As Debêntures poderão ser resgatadas em sua totalidade, a qualquer tempo DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme informações prestadas pela Emissora, até o presente momento as debêntures não foram integralizadas, ou seja, não há recursos captados. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias de debenturistas no exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2017 R$ , R$ , R$ , R$ ,45 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2017 No exercício de 2017 não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros. AGENDA DE EVENTOS 2018 No exercício de 2018 não estão previstos eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. 1 Ressaltams que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atuou em emissões de valores mobiliários do próprio emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo no exercício de CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2017, os acionistas deliberaram pela inclusão de novo objeto social, qual seja, comércio de máquinas e equipamentos ferroviários e rodoviários em geral. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ ATIVO 2017 AV% ATIVO CIRCULANTE ,29% Disponível ,13% Realizável a curto prazo ,79% Despesas do exercício seguinte ,37% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,71% Adiantamentos e créditos pessoais ligadas ,80% Ativo imobilizado ,91% TOTAL DO ATIVO % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ PASSIVO 2017 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,41% Fornecedores nacionais ,44% Empréstimos e financiamentos ,74% Obrigações trabalhistas ,18% Encargos sociais ,33% Obrigações fiscais ,24% Tributos retidos a recolher ,11% Tributos parcelado ,01% Credores diversos ,37% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,42% Empréstimos e financiamentos nacionais ,95% Tributos parcelados ,19% Credores diversos ,28% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,16% Capital realizado ,29% Lucros ou prejuízos acumulados ,10% Reservas de reavaliação ,15% Ajustes de avaliação patrimonial ,37% Abril Página 6

7 TOTAL DO PASSIVO % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2017 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,55% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,55% (=) Lucro Bruto ,00% (-) Despesas administrativas ,31% (-) Despesas tributarias ,06% (=) Lucro (Prejuízo) operacional antes das receitas e despesas financeiras ,63% Receitas financeiras ,46% Despesas financeiras ,61% Outras receitas ,04% (=) Resultado operacional líquido ,51% Despesas idedutíveis ,14% Alienação de bens ativo não circulante ,56% (=) Resultado antes do IR ,81% Tributos incidentes sobre o lucro ,86% (=)Lucro/Prejuízo do período % COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: 1,21 em 2017 Liquidez Corrente: 2,27 em 2017 Liquidez Seca: de 2,27 em 2017 Liquidez Imediata: 0,02 em 2017 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 12,15% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 49,97% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 97,47% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 92,73% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2017 foi de 1,39%. A Margem Líquida foi de 9,91% em O Giro do Ativo foi de 0,14 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 1,56% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As informações divulgadas acima foram replicadas de forma idêntica ao balanço patrimonial que recebemos da companhia emissora, no entanto, pudemos notar algumas divergências nos cálculos demonstrados no DRE e no Patrimônio Líquido, solicitamos esclarecimentos da Emissora. Abril Página 7

8 GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontramos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 8