BRK Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão de Debêntures. Abril Página 1

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1 BRK Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA... 9 DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: BRK Ambiental Jaguaribe S.A. Endereço da Sede: Av. Luiz Viana, 2.841, 1º andar, sala 07, Bairro Paralela CEP: Salvador-BA Telefone/ Fax: (071) / (071) D.R.I.: A companhia não possui diretor com a função específica aqui atribuída. CNPJ: / Auditor: Atividade: Publicação: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Construção e Locação Diário Oficial Da Bahia E Tribuna Da Bahia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM por ser tratar de emissão privada Número da 1ª Emissão Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: FOZJ11 Código ISIN: Não se aplica à esta Emissão Escriturador: Banco Bradesco S.A. Banco Liquidante: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Não se aplica à esta Emissão Data de 18 de dezembro de 2009 Data de Vencimento: 01 de dezembro de 2020 Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: (cinquenta e três mil) Número de Séries: Série única Valor Total da R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) Valor Nominal: R$ 1.000,00 (um mil reais) Forma: Escritural, nominativa, sem a emissão de certificados As debêntures são da espécie com garantia real Conversibilidade: As debêntures são da classe simples não conversíveis em ações Permuta: Não se aplica à presente emissão Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão Negociação: As Debêntures não foram registradas para negociação secundária em mercados regulados de Valores Mobiliários por se tratar de emissão privada Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização até o final do Período de Atualização, pela variação acumulada da Taxa Referencial calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, sendo o produto da Atualização automaticamente incorporada ao Valor Nominal Unitário, ao final de cada Período de Atualização correspondente Pagamento da Atualização: O período de atualização do Valor Nominal Unitário é, para o primeiro Período de Atualização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, inclusive, e termina no primeiro dia útil, exclusive, do mês subsequente, e para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia no primeiro dia útil, inclusive, do mês corrente, e termina no primeiro dia útil, exclusive, do mês subsequente Remuneração: 9% a.a. Início da Rentabilidade: A partir da data de integralização Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: A primeira parcela de pagamento dos Juros será devida em 1º de setembro de 2011, sendo as demais parcelas devidas no dia 1º (primeiro) dos meses subsequentes Amortização: As Debêntures serão amortizadas pela Emissora, em parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no dia 1º de setembro de 2011, e as demais no dia 1º (primeiro) do mês subsequentes, até sua efetiva liquidação na Data de Vencimento Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão Prêmio: Se aplica no caso de resgate antecipado facultativo Repactuação: As debêntures não serão objeto de repactuação Aquisição Facultativa: Não se aplica à presente emissão Resgate Antecipado: A Emissora, a seu exclusivo critério, após a aprovação da Comprovação dos Investimentos, ao final de cada Período de Capitalização, poderá realizar o resgate antecipado total das Debêntures, mediante notificação ao Agente Fiduciário e comunicação aos Debenturistas, com, pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados com a emissão foram destinados aos investimentos relacionados à construção e operação do Sistema de Disposição Oceânica do Jaguaribe, conforme previsto na Escritura de Emissão. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em 01 de fevereiro de 2017 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas em que foi deliberada e aprovada a implementação da Operação de Capitalização. A Operação de Capitalização, no montante de R$300 milhões, consistirá no ingresso, na Odebrecht Ambiental Ativos Maduros S.A. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2017 R$489, R$3, R$492, R$ ,20 31/12/2016 R$623, R$4, R$628, R$ ,43 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS 2017 Data Evento Valor Unitário 02/01/2017 Remuneração R$4, /01/2017 Amortização R$10, /02/2017 Remuneração R$4, /02/2017 Amortização R$10, /03/2017 Remuneração R$3, /03/2017 Amortização R$11, /04/2017 Remuneração R$4, /04/2017 Amortização R$10, /05/2017 Remuneração R$3, /05/2017 Amortização R$11, /06/2017 Remuneração R$4, /06/2017 Amortização R$11, /07/2017 Remuneração R$4, /07/2017 Amortização R$11, /08/2017 Remuneração R$3, /08/2017 Amortização R$11, /09/2017 Remuneração R$4, /09/2017 Amortização R$11, /10/2017 Remuneração R$3, /10/2017 Amortização R$11, /11/2017 Remuneração R$3, /11/2017 Amortização R$11, /12/2017 Remuneração R$3, /12/2017 Amortização R$12, No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2018 Data Evento 02/01/2018 Remuneração (*) 02/01/2018 Amortização (*) 01/02/2018 Remuneração (*) 01/02/2018 Amortização (*) 01/03/2018 Remuneração (*) 01/03/2018 Amortização (*) 02/04/2018 Remuneração (*) 02/04/2018 Amortização (*) 02/05/2018 Remuneração 02/05/2018 Amortização 01/06/2018 Remuneração 01/06/2018 Amortização 02/07/2018 Remuneração 02/07/2018 Amortização 01/08/2018 Remuneração 01/08/2018 Amortização 03/09/2018 Remuneração 03/09/2018 Amortização Abril Página 6

7 01/10/2018 Remuneração 01/10/2018 Amortização 01/11/2018 Remuneração 01/11/2018 Amortização 03/12/2018 Remuneração 03/12/2018 Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: Odebrecht Ambiental Sumaré S.A. 1ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 75 (setenta e cinco) debêntures. Quirografária, com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 11 de julho de Garantias: Garantia Fidejussória. Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,55% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Odebrecht Ambiental Manso S.A. 3ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00). Quantidade de debêntures emitidas: (quatrocentas e setenta e quatro mil, sento e quarenta e cinco) debêntures. Com garantia real. Prazo de vencimento: 20 de dezembro de Taxa de Juros: 100% da TR + 9,60% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Valor da emissão: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana de Recife Goina SPE S.A 3ª Emissão R$ ,000,00 Abril Página 7

8 Quantidade de debêntures emitidas: (doze mil) As Debêntures são da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória Prazo de vencimento: 17/08/2016 Garantias: Taxa de Juros: Cessão fiduciária de conta corrente de titularidade da emissora 1ª Série: 12% a.a. 2ª Série: 100% do CDI A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Odebrecht Transport Participações S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Prazo de Vencimento das Debêntures Garantias: Taxa de Juros: Foram emitidas 39 (trinta e nove) Debêntures As debêntures são da espécie flutuante, sem garantia adicional; As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de dezembro de 2020; Espécie flutuante, sem garantia adicional 100% do CDI + 2,28% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Odebrecht Agroindustrial Participações S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Prazo de Vencimento das Debêntures Garantias: Taxa de Juros: (seiscentos e oitenta e seis mil) Debêntures, sendo a 1ª Série composta por (trezentos e quarenta e três mil) debêntures e a 2ª Série composta por (trezentos e quarenta e três) debêntures As debêntures são da espécie flutuante, sem garantia adicional; 1ª Série terão o prazo de 88 (oitenta e oito) meses contados da Data de Emissão e as debêntures da 2ª Série terão prazo de 106 (cento e seis) meses contados da Data de Emissão Garantia flutuante e Fiança da Odebrecht S.A. SELIC + 2,5% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Aquapolo Ambiental S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (trezentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e duas) Abril Página 8

9 As debêntures foram emitidas com garantia real. Prazo de Vencimento das Debêntures 01 de agosto de 2029 Garantias: As debêntures contam com as seguintes garantias: (i) Cessão fiduciária dos direitos creditórios da Aquapolo Ambiental S.A., sobre os recebíveis provenientes do Contrato de Fornecimento; (ii) Cessão fiduciária dos eventuais direitos de crédito decorrentes do Contrato de EPC e do Contrato de Água incluindo; (iii) Cessão fiduciária dos recursos depositados nas Contas de Liquidação, Conta Centralizadora e Conta Reserva e dos Investimentos Permitidos; (iv) Cessão fiduciária dos direitos da Emissora como beneficiaria/segurada das Apólices; e (v) Alienação fiduciária das ações de Aquapolo Ambiental S.A. Taxa de Juros: TR % A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão Privada bra- bra 28/06/2017 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No decorrer do exercício de 2017, foram realizadas as seguintes Alterações Estatutárias: mudança de razão social de Odebrecht Jaguaribe S.A., para BRK Ambiental Jaguaribe S.A., mantendo-se o mesmo CNPJ. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2017, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2017, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. GARANTIA A presente emissão conta com as seguintes garantias Reais formalizada através do Contrato de Compartilhamento de Garantias, quais sejam: [i] Penhor de direitos Creditórios da Locação; [ii] Penhor de Direitos Creditórios oriundos da Conta Restrita B; e [iii] Penhor de Ações Jaguaribe. No exercício de 2017, foi transitado em Conta Reserva e Conta Restrita B os seguintes valores: Abril Página 9

10 Data Conta Reserva Conta Restrita B PRÓXIMAS PMT's 01/01/2017 R$ ,40 R$ ,97 R$ ,33 01/02/2017 R$ ,56 R$ ,73 R$ ,87 01/03/2017 R$ ,84 R$ ,76 R$ ,38 01/04/2017 R$ ,27 R$ ,02 R$ ,48 01/05/2017 R$ ,94 R$ ,02 R$ ,38 01/06/2017 R$ ,98 R$ ,97 R$ ,06 01/07/2017 R$ ,30 R$ ,52 R$ ,92 01/08/2017 R$ ,22 R$ ,11 R$ ,97 01/09/2017 R$ ,88 R$ ,52 R$ ,97 01/10/2017 R$ ,04 R$ ,72 R$ ,97 01/11/2017 R$ ,23 R$ ,92 R$ ,97 01/12/2017 R$ ,86 R$ ,24 R$ ,97 DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 10