Odebrecht Agroindustrial Participações S.A. 1ª Emissão de Debêntures

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1 Odebrecht Agroindustrial Participações S.A. 1ª Emissão de Debêntures

2 ÍNDICE ÍNDICE...1 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS...9 GARANTIA...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ODEBRECHT AGROINDUSTRIAL PARTICIPACOES S.A. Rua Lemos Monteiro, nº 120, 13º andar, Parte I - Butantã CEP: São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) / (11) DRI: Não aplicável CNPJ: / Auditor: Atividade: BDO RCS Auditores Independentes SS Fabricante de Álcool CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não há registro na CVM, pois se trata de emissão privada Número da 1ª Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: Não se aplica a presente emissão Código ISIN: Não se aplica a presente emissão Coordenador Líder: Não se aplica a presente emissão Data de 16 de abril de 2010 Data de Vencimento: 1ª Série terão o prazo de 88 (oitenta e oito) meses 2ª Série terão prazo de 106 (cento e seis) meses Quantidade de Debêntures: (seiscentos e oitenta e seis mil) Debêntures, sendo a 1ª Série composta por (trezentos e quarenta e três mil) debêntures e a 2ª Série composta por (trezentos e quarenta e três) debêntures Número de Séries: 02 (duas) séries Abril Página 3

4 Valor Total da R$ ,00 (seiscentos e oitenta e seis milhões de reais) Valor Nominal: R$ 1.000,00 (um mil reais) Forma: Nominativa, sem prejuízo da emissão de certificados de debêntures Espécie com garantia flutuante e contam adicionalmente com garantia fidejussória Conversibilidade: Não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias da SELIC ( Taxa SELIC ), calculadas e divulgadas pelo Banco Central do Brasil, capitalizada de um spread, ou sobretaxa, de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal da Emissão ou Saldo do Valor Nominal das Debêntures, a partir da data da integralização e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com as fórmulas previstas na Escritura. Desse modo, em relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série começarão a render juros a partir da primeira integralização de Debêntures da Primeira Série ( Data de Integralização da Primeira Série ) e em relação à totalidade das Debêntures da Segunda Série começarão a render juros a partir da primeira integralização de Debêntures da Segunda Série ( Data de Integralização da Segunda Série, em conjunto com a Data de Integralização da Primeira Série, Data de Integralização ) Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida mensalmente, no dia 16 de cada mês, iniciando em maio de 2013 para Primeira Série e maio de 2014 para Segunda Série Amortização 1ª Série: Amortização e o pagamento da remuneração, em 17 (dezessete) parcelas, acrescidas da remuneração incorrida após o período de carência, a serem pagas na forma prevista na Escritura de Emissão Abril Página 4

5 Amortização 2ª Série: Amortização e o pagamento da remuneração, em 24 (vinte e quatro) parcelas, acrescidas da remuneração incorrida após o período de carência, a serem pagas na forma prevista na Escritura de Emissão Amortização Antecipada: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, liquidar integralmente ou amortizar parcelas das Debêntures antecipadamente, sem qualquer multa ou penalidade, mediante notificação escrita aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para a amortização das Debêntures, estabelecido, desde logo, que a amortização antecipada de cada série só poderá ocorrer após o respectivo Período de Carência ( Amortização Antecipada ) Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Resgate Antecipado: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Conforme informações prestadas pela Emissora, os recursos desta Emissão foram integralmente utilizados para capital de giro, investimentos correntes e investimentos agrícolas da Companhia e/ou de suas empresas controladas. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias de debenturistas no exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$834, R$5, R$839, R$ ,58 31/12/ Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$1.232, R$8, R$1.240, R$ ,47 31/12/ Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 16/01/2017 Remuneração R$ 10, /02/2017 Remuneração R$ 11, /02/2017 Resgate Antecipado Total R$837, No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de resgate, amortização e repactuação. 2ª Série: Data Evento Valor Unitário 16/02/2017 Resgate Antecipado Total R$ 47, No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de resgate, amortização e repactuação. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão. R$ , (cinquenta e três mil, cento e quatro). Garantia Real. Prazo de vencimento: 01 de dezembro de Penhor (i) dos Direitos Creditórios da Locação; (ii) dos Direitos Creditórios oriundos da Conta Restrita B e (iii) das Ações Jaguaribe; e (iv) Garantia Fidejussória. Abril Página 6

7 9% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Odebrecht Ambiental Manso S.A. 3ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00). Quantidade de debêntures emitidas: (quatrocentas e setenta e quatro mil, sento e quarenta e cinco) debêntures. Com garantia real. Prazo de vencimento: 20 de dezembro de % da TR + 9,60% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana de Recife Goina SPE S.A 3ª Emissão R$ ,000, (doze mil) Prazo de vencimento: 17/08/2016 As Debêntures são da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória Cessão fiduciária de conta corrente de titularidade da emissora 1ª Série: 12% a.a. 2ª Série: 100% do CDI A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Odebrecht Transport Participações S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Prazo de Vencimento das Debêntures Foram emitidas 39 (trinta e nove) Debêntures As debêntures são da espécie flutuante, sem garantia adicional; As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de dezembro de 2020; Espécie flutuante, sem garantia adicional 100% do CDI + 2,28% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Abril Página 7

8 Odebrecht Agroindustrial Participações S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Prazo de Vencimento das Debêntures (seiscentos e oitenta e seis mil) Debêntures, sendo a 1ª Série composta por (trezentos e quarenta e três mil) debêntures e a 2ª Série composta por (trezentos e quarenta e três) debêntures As debêntures são da espécie flutuante, sem garantia adicional; 1ª Série terão o prazo de 88 (oitenta e oito) meses contados da Data de Emissão e as debêntures da 2ª Série terão prazo de 106 (cento e seis) meses contados da Data de Emissão Garantia flutuante e Fiança da Odebrecht S.A. SELIC + 2,5% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Odebrecht Agroindustrial Participações S.A. 2ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Prazo de Vencimento das Debêntures (oitocentos e vinte e sete milhões, seiscentas e cinquenta mil) Debêntures As debêntures são da espécie com garantia real (mil cento e dezoito) dias, contados da Data de Emissão Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e Penhor de Safra 19% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Aquapolo Ambiental S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (trezentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e duas) As debêntures foram emitidas com garantia real. Prazo de Vencimento das Debêntures 01 de agosto de 2029 Abril Página 8

9 TR % As debêntures contam com as seguintes garantias: (i) Cessão fiduciária dos direitos creditórios da Aquapolo Ambiental S.A., sobre os recebíveis provenientes do Contrato de Fornecimento; (ii) Cessão fiduciária dos eventuais direitos de crédito decorrentes do Contrato de EPC e do Contrato de Água incluindo; (iii) Cessão fiduciária dos recursos depositados nas Contas de Liquidação, Conta Centralizadora e Conta Reserva e dos Investimentos Permitidos; (iv) Cessão fiduciária dos direitos da Emissora como beneficiaria/segurada das Apólices; e (v) Alienação fiduciária das ações de Aquapolo Ambiental S.A. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco à presente emissão. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até a aquisição facultativa da totalidade das debêntures pela Emissora, que ocorreu em 27 de julho de 2016, porém que este Agente Fiduciário teve ciência somente em 02 de fevereiro de 2018, tendo vista que a negociação se deu por contrato particular de compra e venda das debêntures no qual não houve participação do Agente Fiduciário. GARANTIA As debêntures eram da espécie com garantia flutuante e contavam adicionalmente com garantia fidejussória representada pela fiança solidária da Odebrecht S.A. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até a aquisição da totalidade das debêntures e posteriormente, conversão em aumento de capital da Emissora em 27 de fevereiro de 2017, o qual ensejou na liquidação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 9

10 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 10