Aquapolo Ambiental S.A. 1ª Emissão de Debêntures

Transcrição

1 Aquapolo Ambiental S.A. 1ª Emissão de Debêntures

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Aquapolo Ambiental S.A. Avenida Almirante Delamare, 3000, área 1, Bairro Heliópolis CEP São Paulo - SP Telefone: (11) Diretor Presidente: Marcos Koehler Asseburg CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Ernst Young Auditores Independentes S.S Produção, fornecimento e comercialização de água de reuso Sociedade anônima de sem registro de companhia aberta perante a CVM CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não se aplica à presente Emissão, por tratar-se de emissão privada Número da 1ª Emissão Situação da Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: AQPL11 Código ISIN: Escriturador: Banco Bradesco S.A. Banco Depositário: Caixa Economica Federal Coordenador Líder: Data de 02 de setembro de 2011 Data de Vencimento: 01 de agosto de 2029 Quantidade de Debêntures: (trezentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e duas) Debêntures Abril Página 3

4 Número de Séries: Série única Valor Total da R$ ,00 (trezentos e vinte e seis milhões e setecentos e trinta e dois mil reais) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data de emissão Forma: Nominativa e escritural, sem emissão de cautelas e certificados Com garantia real Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debentures não foram registradas para negociação secundaria em mercados de regulados de Valores Mobiliários por se tratar de emissão privada Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: TR + sobretaxa de 8,75% a.a, Início da Rentabilidade: A partir da data de integralização Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida mensalmente, ao final de cada Período de Capitalização, ocorrendo o primeiro pagamento em 01 de fevereiro de 2013 e a última parcela paga da data de vencimento. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente e sucessivamente, com início em 01/12/2013 e a última na data de vencimento. Prêmio: Incidirá pagamento de prêmio na ocorrência de Resgate Antecipado Facultativo parcial ou total Repactuação: Abril Página 4

5 Resgate Antecipado: A Emissora a seu exclusivo critério, poderá realizar o resgate antecipado total ao final de cada Período de Capitalização, iniciando-se o primeiro em, 01 de janeiro de 2013 e os demais sempre nos dias 1º de cada mês 1. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme declaração da Emissora os recursos foram integralmente utilizados exclusivamente para custeio da execução do Projeto Aquapolo, que já foi concluído, o que se verifica no relatório apresentado pela Santech, no último Relatório apresentado em 07/10/2013. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias de debenturistas no decorrer do exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES2 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2018 R$902, R$5, R$907, R$ ,25 31/12/2017 R$952, R$6, R$958, R$ ,19 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2018 Data Evento Valor Unitário 02/01/2018 Remuneração R$ 6, /01/2018 Amortização R$ 4, /02/2018 Remuneração R$ 6, /02/2018 Amortização R$ 4, /03/2018 Remuneração R$ 5, /03/2018 Amortização R$ 4, /04/2018 Remuneração R$ 6, /04/2018 Amortização R$ 4, /05/2018 Remuneração R$ 6, /05/2018 Amortização R$ 4, /06/2018 Remuneração R$ 6, /06/2018 Amortização R$ 4, /07/2018 Remuneração R$ 6, /07/2018 Amortização R$ 4, /08/2018 Remuneração R$ 6, /08/2018 Amortização R$ 4, /09/2018 Remuneração R$ 7, /09/2018 Amortização R$ 4, /10/2018 Remuneração R$ 5, /10/2018 Amortização R$ 4, As caracteristicas acima contemplam a Escritura de Emissãofirmada em 02/09/ Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 01/11/2018 Remuneração R$ 6, /11/2018 Amortização R$ 4, /12/2018 Remuneração R$ 6, /12/2018 Amortização R$ 4, No exercício de 2018, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2019 Data Evento 02/01/2019 Remuneração (*) 02/01/2019 Amortização (*) 01/02/2019 Remuneração (*) 01/02/2019 Amortização (*) 01/03/2019 Remuneração (*) 01/03/2019 Amortização (*) 02/04/2019 Remuneração (*) 02/04/2019 Amortização (*) 02/05/2019 Remuneração 02/05/2019 Amortização 01/06/2019 Remuneração 01/06/2019 Amortização 02/07/2019 Remuneração 02/07/2019 Amortização 01/08/2019 Remuneração 01/08/2019 Amortização 03/09/2019 Remuneração 03/09/2019 Amortização 01/10/2019 Remuneração 01/10/2019 Amortização 01/11/2019 Remuneração 01/11/2019 Amortização 03/12/2019 Remuneração 03/12/2019 Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2018 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. A metodologia de cálculo a ser utilizada no cálculo do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Total (ICSD) seguirá a fórmula determinada abaixo: ICSD = GERAÇÃO DE CAIXA / SERVIÇO DA DÍVIDA DECORRENTE DA ESCRITURA DE EMISSÃO *em milhares de Reais 2018 (1) Geração de Caixa (2) Serviço da Dívida (i) ICSD > ou = 1,2 1,20 Abril Página 6

7 Onde: GERAÇÃO DE CAIXA = LAJIDA - IMPOSTOS DIRETOS + - VARIAÇÃO DE CAPITAL DE GIRO SERVIÇO DA DÍVIDA = JUROS + AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL, incorridos no mesmo ano fiscal LAJIDA: Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (dados acumulados no período referente aos últimos 12 (doze) meses); Impostos Diretos: Desembolsos referentes ao pagamento de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro; Variação de Capital de Giro: (Necessidade de capital de giro no período t ) (-) (Necessidade de capital de giro no período [t-1]); Necessidade de capital de giro no período: (+) Ativo circulante menos disponibilidades financeiras; e (-) Passivo circulante menos empréstimos e financeiros de curto prazo. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: BRK Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão. R$ , (cinquenta e três mil, cento e quatro). Garantia Real. Prazo de vencimento: 01 de dezembro de Garantias: Situação da Penhor (i) dos Direitos Creditórios da Locação; (ii) dos Direitos Creditórios oriundos da Conta Restrita B e (iii) das Ações Jaguaribe; e 9% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. BRK Ambiental - Sumaré S.A. 1ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 75 (setenta e cinco) debêntures. Quirografária, com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 11 de julho de Garantias: Garantia Fidejussória. 100% do CDI + 4,55% a.a. Situação da Foi Resgatada antecipadamente em 21/11/2018. Abril Página 7

8 BRK Ambiental Manso S.A. 3ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00). Quantidade de debêntures emitidas: (quatrocentas e setenta e quatro mil, sento e quarenta e cinco) debêntures. Com garantia real. Prazo de vencimento: 20 de dezembro de Situação da TR + 9,60% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. BRK Ambiental - Sumaré S.A. 2ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 50 (cinquenta mil) debêntures. Quirografária, com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 11 de julho de Garantias: Quirografária, com garantia fidejussória 100% do CDI + 4,90% a.a. Situação da Foi Resgatada antecipadamente em 21/11/2018. Aquapolo Ambiental S.A. 1ª Emissão Valor da R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (trezentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e duas) Debêntures Com garantia real Prazo de Vencimento das Debêntures 01 de agosto de 2029 Garantias: Situação da Garantias reais: [i] alienação fiduciária da totalidade das ações da emissora; [ii] cessão fiduciária de créditos pro mantidos em Conta Vinculada provenientes do Contrato de Fornecimento e, eventuais direitos de crédito decorrentes do Contrato de EPC e do Contrato de Água incluindo mas não se limitando; [iii] cessão fiduciária dos recursos depositados nas Contas de Liquidação, Conta Centralizadora e Conta Reserva e dos Investimentos Permitidos; e [iv] cessão fiduciária dos direitos da Emissora como beneficiária/segurada das Apólices. TR + sobretaxa de 8,75% aa A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações BRK Ambiental - Sumaré S.A. Abril Página 8

9 3ª Emissão. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: (quatro mil e cem) debêntures. Com garantia real e adicional fidejussória Prazo de vencimento: 23 de abril de Garantias: Situação da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Sobre Contas Vinculadas em Garantia e garantia Fidejussória prestada pela BRK Ambiental Participações S.A. 100% do CDI + 1,98% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: BRK Ambiental - Sumaré S.A. 4ª Emissão. R$ ,00 (cento e onze milhões de reais) (onze mil) debêntures. Quirografária, com garantia adicional fidejussória Prazo de vencimento: 24 de outubro de Garantias: Situação da Fidejussória prestada pela BRK Ambiental Participações S.A. 100% do CDI + 1,00% a.a. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Fitch Ratings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão A-(bra) A-(bra) 03/07/2018 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 30 de abril de 2018, houve a alterações dos limites de alçada previstos nos artigos 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia, a fim de reajustar em 66,1%, conforme a variação do IPCA, calculado entre o período de 2009 a fevereiro de 2018, conforme redação do Estatuto Social Consolidado PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2017 AV% 2018 AV% ATIVO CIRCULANTE ,67% ,74% Caixa e equivalente de caixa ,06% ,93% Contas a receber ,88% ,90% Partes relacionadas 73 0,02% 73 0,02% Tributos a Recuperar 231 0,06% 439 0,12% Estoques ,45% ,62% Despesas Antecipadas 519 0,13% 429 0,12% Outros Ativos 250 0,06% 106 0,03% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,33% ,26% Fundos restritos ,98% ,99% Abril Página 9

10 Imposto de renda e contribuição social diferidos ,35% ,43% Tributos a Recuperar ,01% Despesas Antecipadas 221 0,06% 119 0,03% Imobilizado ,57% ,42% Intangível ,37% ,38% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2017 AV% 2018 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,56% ,92% Fornecedores 490 0,13% 519 0,14% Empréstimos e financiamentos 143 0,04% 3 0,00% Debêntures ,70% ,36% Salários e encargos sociais ,37% ,53% Tributos a pagar ,70% ,87% Partes relacionadas ,64% - Outros passivos ,02% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,57% ,75% Empréstimos e financiamentos 3 0,00% 0 - Debêntures ,78% ,72% Partes relacionadas ,78% ,03% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,87% ,33% Capital social ,46% ,05% Prejuízos acumulados ,58% ,72% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2017 AV% 2018 AV% Receita líquida de vendas ,37% ,64% Custo de vendas ,37% ,64% (=) Lucro Bruto ,00% ,00% Gerais e administrativas ,14% ,62% Outras receitas, líquidas ,62% ,03% Resultado antes do resultado financeiro e impostos ,48% ,35% Receitas financeiras ,77% ,05% Despesas financeiras ,61% ,52% Resultado antes dos impostos ,64% ,89% Imposto de renda e contribuição social corrente ,58% ,77% Imposto de renda e contribuição social diferido ,14% ,40% Lucro líquido do exercício ,92% ,73% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,15 em 2017 e 0,13 em 2018 Liquidez Corrente: de 1,17 em 2017 e 0,97 em 2018 Liquidez Seca: de 1,10 em 2017 e 0,88 em 2018 Liquidez Imediata: de 0,31 em 2017 e 0,42 em 2018 Abril Página 10

11 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 1952,97% em 2017 e 1100,69% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 6,90% em 2017 para 7,55% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 1764,35% em 2017 para 1054,21% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 98,82% em 2017 e 100,19% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2017 foi de 1,68% enquanto que a de 2018 resultou em 3,15%. A Margem Líquida foi de 8,21% em 2017 contra 13,70% em O Giro do Ativo foi de 0,20 em 2017 enquanto em 2018 foi de 0,23. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 34,49% em 2017 contra 37,82% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ênfase. GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real representada [i] pela alienação fiduciária da totalidade das ações da emissora; [ii] pela cessão fiduciária de créditos mantidos em Conta Vinculada provenientes do Contrato de Fornecimento e, eventuais direitos de crédito decorrentes do Contrato de EPC e do Contrato de Água incluindo mas não se limitando; [iii] cessão fiduciária dos recursos depositados nas Contas de Liquidação, Conta Centralizadora e Conta Reserva e dos Investimentos Permitidos; e Abril Página 12

13 [iv] cessão fiduciária dos direitos da Emissora como beneficiária/segurada das Apólices. Conta Reserva: Data de verificação TR Utilizada Saldo Mínimo Conta Reserva Valor Conta Reserva STATUS 05/01/2018 0,0000 R$ ,27 R$ ,49 OK 06/02/2018 0,0000 R$ ,00 R$ ,41 OK 06/03/2018 0,0000 R$ ,95 R$ ,41 OK 05/04/2018 0,0000 R$ ,75 R$ ,83 OK 07/05/2018 0,0000 R$ ,59 R$ ,89 OK 06/06/2018 0,0000 R$ ,59 R$ ,70 OK 05/07/2018 0,0000 R$ ,81 R$ ,05 OK 06/08/2018 0,0000 R$ ,66 R$ ,54 OK 06/09/2018 0,0000 R$ ,30 R$ ,34 OK 04/10/2018 0,0000 R$ ,11 R$ ,27 OK 07/11/2018 0,0000 R$ ,92 R$ ,24 OK 06/12/2018 0,0000 R$ ,11 R$ ,71 OK DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2018 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 13