ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS E PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

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1 ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS E PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS E PARTICIPAÇÕES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.

3 Características da Emissora Denominação Social: ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) a realização e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, urbanos e rurais, incluindo-se a elaboração de projetos, as respectivas divulgações publicitárias e as operações de comercialização de unidades residenciais e/ou comerciais de imóveis próprios, bem como a locação de imóveis próprios, excetuadas as atividades de intermediação na comercialização ou na locação de unidades residenciais e/ou comerciais; (ii) execução dos necessários serviços e obras de construção civil; (iii) exploração no Brasil, direta ou indireta, de concessões de obras e serviços públicos de infraestrutura, incluindo, mas não se limitando a, rodovias, pontes e outras atividades na área de infraestrutura; e (iv) a participação no capital de outras sociedades. Características da Emissão Emissão: 2ª Séries: 1ª; 2ª. Data de Emissão (de ambas as séries): 12/07/2016 Data de Vencimento (de ambas as séries): 12/07/2019 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: (i) 1ª Série: ODRI12/ BRODRPDBS004; (ii) 2ª Série: ODRI22/ BRODRPDBS012. Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados para (i) a realização do resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Odebrecht Realizações e Investimentos S.A., companhia fechada com sede na

4 Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lemos Monteiro, 120, 18º andar (parte), Butantã, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ORINV ), sociedade controlada pela Emissora, incluindo em referido resgate eventuais obrigações acessórias no pagamento de dividendos, (ii) a liquidação da Cédula de Crédito Bancário nº , emitida pela Emissora em 17/12/2015 em favor do Banco Votorantim S.A. e (iii) recomposição de caixa livre da Emissora, mediante a comprovação do pagamento integral das obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e garantidas no âmbito do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, firmado com Realize Empreendimentos Imobiliários Ltda. em 01/12/2015. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 19/12/2016, foi aprovada a alteração do caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa

5 Situação Financeira Atividade Principal: Incorporação de empreendimentos imobiliários; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. Até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. Estrutura de Capitais Até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ 1.000,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de ambas as séries): não aplicável REMUNERAÇÃO (de ambas as séries): 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): não houve pagamentos no período. POSIÇÃO DO ATIVO: ODRI12 1ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: ODRI22 2ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida:

6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

7 As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real, com garantia real adicional. As Debêntures da 1ª Série contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Alienação Fiduciária de Quotas; e (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, conforme previsto na Escritura de Emissão. As Debêntures da 2ª Série contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Alienação Fiduciária de Ações; (ii) Hipoteca de Imóvel; e (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

8 recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM