AES TIETÊ ENERGIA S.A. 4ª Emissão de Debêntures. 1ª, 2ª e 3ª Séries. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015

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1 AES TIETÊ ENERGIA S.A. 4ª Emissão de Debêntures 1ª, 2ª e 3ª Séries Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE AES Tietê Energia S.A. BANCO ITAU-BBA S/A Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 15/12/2015 DATA DE VENCIMENTO 15/12/2020 VOLUME TOTAL DA DEBENTURE NA DATA R$ ,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBENTURES NÚMERO DE SÉRIES 3 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: QUIROGRAFÁRIA Serão publicados no DOESP e no jornal "Valor Econômico". Os recursos captados serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da primeira série e das Debêntures da segunda série serão utilizadas para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia; (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar ou recapacitar os equipamentos das Usinas Hidrelétricas descritas na Escritura. CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 1ª 2ª CÓDIGO DO ATIVO TIET14 TIET24 CÓDIGO DO ISIN BRTIETDBS028 BRTIETDBS036 DATA DE EMISSÃO 15/12/ /12/2015 DATA DE VENCIMENTO 15/12/ /12/2018 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO R$ ,00 R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO R$1.000,00 R$1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 R$1.005,88 R$1.006,11 QUANTIDADE DE DEBENTURES REGISTRO CVM CVM/SRE/DEB/2015/013 CVM/SRE/DEB/2015/014 NEGOCIAÇÃO CETIP / BM&FBOVESPA CETIP / BM&FBOVESPA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL Não há Não há

2 REMUNERAÇÃO ATUAL CDI + 1,55% a.a. na base 252 CDI + 2,15% a.a. na base 252 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL O pagamento será efetuado semestralmente para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento aplicável. PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL RATING O Valor Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Primeira Série. Baa3 / Aa1 emitida pela Moody's em O pagamento será efetuado semestralmente para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento aplicável. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, será amortizado, anualmente, ao final do 2º ano de vigência das Debêntures da Segunda Série, contando da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2017 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série. Baa3 / Aa1 emitida pela Moody's em CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 3ª CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN TIET34 BRTIETDBS044 DATA DE EMISSÃO 15/12/2015 DATA DE VENCIMENTO 15/12/2020 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 R$ ,00 R$1.000,00 R$1.008,03 QUANTIDADE DE DEBENTURES REGISTRO CVM NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CVM/SRE/DEB/2015/015 CETIP / BM&FBOVESPA IPCA REMUNERAÇÃO ATUAL 8,43% a.a. na base 252 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL O pagamento será efetuado semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento aplicável. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Terceira Série. RATING Baa3 / Aa1 emitida pela Moody's em PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2015 (EM VALORES UNITÁRIOS) 1ª SÉRIE 2ª SÉRIE 3ª SÉRIE Não ocorreram pagamentos no período. Não ocorreram pagamentos no período. Não ocorreram pagamentos no período.

3 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2015 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas 1ª ª ª ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2015 conforme assembleia(s) realizada(s) em 30/12/2015, 13/11/2015, 26/10/2015, 24/09/2015, 17/06/2015 e 21/05/2015. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2015, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2015 Dívida Líquida / EBITDA Limite Resultado EBITDA ajustado / Despesas Financeiras Limite Resultado 0,46 <=3,50 Ok 6,32 >=1,75 Ok INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea "a" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia". Alínea "b" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Alterações estatutárias ocorridas no período". Alínea "c" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa". Alínea "d" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado". Alínea "e" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Informações dispostas no item Comentários sobre as Demonstrações Contábeis antes da restruturação societária da cia que ocorreu este ano. Informações dispostas no item "Posição do Ativo", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial de debêntures e não existem debêntures em tesouraria, conforme item "Posição do Ativo" acima, bem como não foram realizados pagamentos de juros e não foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados por Debênture" acima.

4 Alínea "f" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. "Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso". Alínea "g" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora". Alínea "h" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea "i" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão". Alínea "j" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures". Alínea "l" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informação contida no item "Destinação dos Recursos". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Emissão da Espécie Quirografária. Declaração disposta abaixo. Informações dispostas no anexo II ao presente relatório "DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO" DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da AES TIETÊ ENERGIA S.A.. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

5 ANEXO I - COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA AES TIETÊ S.A. *Considerando intangível conforme metodologia de cálculo da Emissora

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9 ANEXO II - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Emissora: AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Série: 1 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 26/09/2016 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Garantias: Com garantia adicional real representada por: (i) Penhor, em primeiro grau, de ações ordinárias nominativas e ações preferencias nominativas da emissão da Emissora; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios relativos a 12% de arrecadação da receita bruta diária da Emissora decorrentes da distribuição de energia elétrica. Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor de Ações/Quotas Não Não Não foi possível atestar Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário. Emissora: AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Série: 2 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 15/08/2021 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Garantias: Com garantia adicional real representada por: (i) Penhor, em primeiro grau, de ações ordinárias nominativas e ações preferencias nominativas da emissão da Emissora; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios relativos a 12% de arrecadação da receita bruta diária da Emissora decorrentes da distribuição de energia elétrica. Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor de Ações/Quotas Não Não Não foi possível atestar Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário. Emissora: AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Série: 3 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 15/08/2021 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Garantias: Com garantia adicional real representada por: (i) Penhor, em primeiro grau, de ações ordinárias nominativas e ações preferencias nominativas da emissão da Emissora; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios relativos a 12% de

10 arrecadação da receita bruta diária da Emissora decorrentes da distribuição de energia elétrica. Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor de Ações/Quotas Não Não Não foi possível atestar Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário. Emissora: AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Série: 4 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 15/08/2021 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Garantias: Com garantia adicional real representada por: (i) Penhor, em primeiro grau, de ações ordinárias nominativas e ações preferencias nominativas da emissão da Emissora; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios relativos a 12% de arrecadação da receita bruta diária da Emissora decorrentes da distribuição de energia elétrica. Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor de Ações/Quotas Não Não Não foi possível atestar Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário. Emissora: ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO SA Série: 1 Emissão: 11 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 01/11/2018 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário.