ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 6ª Emissão de Debêntures. 1ª, 2ª e 3ª Séries
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1 ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 6ª Emissão de Debêntures 1ª, 2ª e 3ª Séries Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2018 Data Base 31/12/2018 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BRADESCO S.A. BANCO BRADESCO S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 15/11/2017 DATA DE VENCIMENTO 15/11/2024 VOLUME TOTAL DA DEBÊNTURE NA DATA R$ ,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBÊNTURES NÚMERO DE SÉRIES 3 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: QUIROGRAFÁRIA No Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário de Notícias Segundo informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures foram destinados para o refinanciamento do passivo da Emissora e reforço de caixa. CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 1ª 2ª CÓDIGO DO ATIVO ERDV16 ERDV26 CÓDIGO DO ISIN BRERDVDBS0B4 BRERDVDBS0C2 DATA DE EMISSÃO 15/11/ /11/2017 DATA DE VENCIMENTO 15/11/ /11/2022 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO R$ ,00 R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO R$1.000,00 PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO R$1.007,86 ANO R$1.000,00 R$1.008,18 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 476/09 DISPENSA ICVM 476/09 NEGOCIAÇÃO CETIP CETIP ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL Não há Não há REMUNERAÇÃO ATUAL PAGAMENTO DE JUROS ATUAL 106% do CDI no período de 14/12/2017 até 15/11/2020. A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga 110,25% do CDI no período de 14/12/2017 até 15/11/2022. A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga semestralmente,
2 PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL RATING semestralmente, a partir da Data de Emissão, em 15 de maio e em 15 de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2018 e o último na Data de Vencimento. O Valor Nominal Unitário da Primeira Série será pago integralmente na Data de Vencimento. braa- emitida pela Standard & Poor's em 19/03/2018 a partir da Data de Emissão, em 15 de maio e em 15 de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2018 e o último na Data de Vencimento. O Valor Nominal Unitário da 2º Série será pago em duas parcelas, sendo a primeira em 15 de novembro de 2021 e a segunda parcela na Data de Vencimento. Não há. CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 3ª CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN ERDV36 BRERDVDBS0D0 DATA DE EMISSÃO 15/11/2017 DATA DE VENCIMENTO 15/11/2024 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO ANO R$ ,00 R$1.000,00 R$1.046,80 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 476/09 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP Não há REMUNERAÇÃO ATUAL 6% do IPCA no período de 14/12/2017 até 15/11/2024. PAGAMENTO DE JUROS ATUAL PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, em 15 de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2018 e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário da 3º Série será pago em duas parcela, sendo o primeiro em 15 de novembro de 2023 e a segunda na Data de Vencimento. RATING braa- emitida pela Standard & Poor's em 30/10/2017 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2018 (EM VALORES UNITÁRIOS) 1ª SÉRIE DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO 2ª SÉRIE AMORTIZAÇÃO JUROS 15/05/2018 0,00 27,99 DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO 3ª SÉRIE AMORTIZAÇÃO JUROS 15/05/2018 0,00 29,12 Não ocorreram pagamentos no período.
3 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2018 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Canceladas 1ª ª ª ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de COMENTÁRIOS SOBRE INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSOR Durante o exercício de 2018, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2018 DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA AJUSTADO Limite Resultado EBITDA AJUSTADO / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA Limite Resultado 2,300 <=3,750 6,130 >=2,000 2,410 <=3,750 6,010 >=2,000 2,400 <=3,750 5,280 >=2,000 2,400 <=3,750 5,610 >=2,000 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NO ANEXO 15 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16 E ARTIGO 68, PARÁGRAFO 1º, ALÍNEA B DA LEI 6.404/76: Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"; Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"; Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital previstos nos documentos da emissão relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"; Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período; Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, exceto pelo exposto no presente relatório. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Informação disposta no item "Comentários sobre Indicadores Econômicos, Financeiros e de Estrutura de Capital previstos nos documentos da emissão". Informações dispostas no item "Posição de Ativos", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário.
4 Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período; Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver; Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor; Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial, não existem ativos em tesouraria, conforme item "Posição de Ativos" acima. Os pagamentos de juros e amortizações, encontram-se dispostos no presente relatório junto ao item "Pagamentos Efetuados" Não foi constituído fundo de amortização. Informação contida no item "Destinação dos Recursos". Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Não foram entregues bens e valores à administração do relação dos bens e valores entregues à sua administração, Agente Fiduciário. quando houver; Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Eventuais descumprimentos encontram-se dispostos no cumprimento de outras obrigações assumidas pelo presente relatório. emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente; Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias; Informação contida no item "Garantias". Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Informações contidas no Anexo I do presente relatório. existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período. Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função. Declaração disposta abaixo. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos acessar o site da Oliveira Trust especialmente em Informações Eventuais. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de
5 Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
6 ANEXO I - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS Série: 1 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 100 Data de Vencimento: 14/07/2025 Taxa de Juros: 105% do CDI no período de 14/07/2017 até 14/07/2025. Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS Série: 2 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 70 Data de Vencimento: 14/10/2025 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/10/2025. Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS Série: 3 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 40 Data de Vencimento: 14/01/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/01/2026. Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS Série: 4 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 40 Data de Vencimento: 14/04/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/04/2026. Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS
7 Série: 5 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 50 Data de Vencimento: 14/07/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/07/2017 até 14/07/2026. Emissora: Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/05/2019 Taxa de Juros: 106,5% do CDI no período de 15/05/2017 até 15/05/2019. Emissora: CONCESSIONÁRIA RODOANEL NORTE S.A. - ECORODOANEL Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/03/2020 Taxa de Juros: 119% do CDI no período de 15/03/2018 até 15/03/2020. Emissora: ECO101 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A. Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: 25 Data de Vencimento: 29/12/2020 Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,8% a.a. na base 252 no período de 29/06/2017 até 29/12/ % do CDI + 2,56% a.a. na base 252 no período de 29/12/2018 até 29/12/2020. Garantias: Com garantia adicional fidejussória prestada pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. Emissora: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Série: 1 Emissão: 4 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos:
8 Data de Vencimento: 12/04/2025 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 12/04/2017 até 12/04/2025. Emissora: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Série: 1 Emissão: 5 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 22/12/2019 Taxa de Juros: 109% do CDI no período de 22/06/2017 até 22/12/ ,85% do CDI no período de 23/12/2018 até 22/12/2019. Emissora: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Série: 1 Emissão: 7 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/06/2025 Taxa de Juros: IPCA + 7,4438% a.a. na base 252 no período de 15/06/2018 até 15/06/2025. Atualização Monetária: IPCA no periodo de 15/06/2018 até 15/06/2025. Emissora: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Série: 2 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/10/2019 Taxa de Juros: 5% a.a. na base 252 no período de 15/10/2012 até 15/10/2019. Atualização Monetária: IPCA no periodo de 15/10/2012 até 15/10/2019. Emissora: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Série: 3 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/10/2022 Taxa de Juros: 5,35% a.a. na base 252 no período de 15/10/2012 até 15/10/2022. Atualização Monetária: IPCA no periodo de 15/10/2012 até 15/10/2022.
9 Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGISTICA S.A. Série: 1 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 02/06/2020 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 02/06/2017 até 02/06/2020. Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Série: 1 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 13/04/2020 Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,25% a.a. na base 252 no período de 13/04/2018 até 13/04/2020. Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Série: 1 Emissão: 4 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/12/2021 Taxa de Juros: 115% do CDI no período de 15/12/2018 até 15/12/2021. Emissora: EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO SUL S.A. Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/05/2020 Taxa de Juros: 107% do CDI no período de 15/05/2017 até 15/05/2020. Emissora: EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO SUL S.A.
10 Série: 1 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 02/06/2020 Taxa de Juros: 107% do CDI no período de 02/06/2017 até 02/06/2020. Emissora: Primav Infraestrutura S.A. Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Espécie: REAL Data de Vencimento: 20/05/2022 Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252 no período de 04/05/2016 até 20/05/2022. Garantias: consubstanciada pela (i) alienação fiduciária de ações de emissão da Ecorodovias I&L detidas pela Emissora; e (ii) cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Emissora da Ecorodovias, relativos a todas as ações de titularidade da Emissora, e qualquer recurso decorrente de alienação das ações, os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada. Emissora: RODOVIAS DAS CATARATAS S.A. - ECOCATARATAS Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 17/05/2019 Taxa de Juros: 106,5% do CDI no período de 17/05/2017 até 17/05/2019. Emissora: ECO135 CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS S.A. Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de ativos: Data de Vencimento: 15/08/2020 Taxa de Juros: 117,5%do CDI no período de 15/08/2018 até 15/08/2020.
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