VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S/A 1ª Emissão de Debêntures. Série Única

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1 VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S/A 1ª Emissão de Debêntures Série Única Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE Viver Incorporadora e Construtora S/A HSBC BANK BRASIL S/A - BANCO MÚLTIPLO Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Unibanco S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 10/02/2011 DATA DE VENCIMENTO 01/10/2016 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBENTURES 300 NÚMERO DE SÉRIES 1 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN R$ ,00 FLUTUANTE Os atos e decisões serão publicados no DO do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico Os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados exclusivamente no desenvolvimento dos Empreendimentos Financiados, até o Valor Financiável, conforme termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. Série Única INPS11 BRVIVRDBS006 DATA DE EMISSÃO 10/02/2011 DATA DE VENCIMENTO 01/10/2016 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 QUANTIDADE DE DEBENTURES 300 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,90 REGISTRO CVM Emissão via ICVM 476 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP REMUNERAÇÃO ATUAL TR + 8,75% a.a. na base 365 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL TR Semestral nos dias 1º dos meses de julho e janeiro, sendo o primeiro pagamento devido em 01 de julho de 2011, e o último na Data de Vencimento. Amortizações trimestrais, sendo a primeira em 01 de janeiro de 2014 e a última na Data de Vencimento, ou seja, 01 de outubro de 2016.

2 RATING CCC sf(bra) emitida pela Fitch Rating em 18/01/2016. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2015 (EM VALORES UNITÁRIOS) Série Única DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 02/01/ , ,84 01/10/2015 0, ,67 03/11/ , ,51 01/12/ , ,73 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2015 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Única GARANTIAS Garantia Constituída Exequível Suficiente Flutuante Sim Sim Não (*) A Emissora não disponibilizou ao Agente Fiduciário os documentos necessários para a verificação da suficiência desta garantia. Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Não Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não Conforme informações apresentadas pelo Agente de Garantia, em dezembro de 2015 a referida garantia representava 26% do Saldo Devedor Líquido da Emissão. SITUAÇÃO DA GARANTIA Total do Ativo R$ ,00 Bens Gravados R$ 0,00 Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ ,00 Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ ,00 Ativo não Gravado (Ativo Livre) R$ ,00 Valor da Emissão R$ ,27 As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Considerando a inexistência de Bens Gravados o percentual da garantia seria: Valor da Emissão 20.11% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2015.

3 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2015, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2015 Dívida Líquida - Dívida com Garantia Real / Patrimônio Líquido Limite Resultado EBIT/ Despesa Financeira Líquida Limite Resultado Total de Recebíveis + Total de Estoques /Dívida Líquida - Dívida com Garantia Real Limite Resultado 3,24 <=0,70 Default (*) -2,27 <=0,00 ou >=1,30 Default (**) 11,61 < 0,00 ou >=1,30 Ok -3,59 <=0,70 Default (***) -2,83 <=0,00 ou >=1,30 Default (***) 12,78 < 0,00 ou >=1,30 Ok -1,04 <=0,70 Default (****) -2,05 <=0,00 ou >=1,30 Default (****) 14,99 < 0,00 ou >=1,30 Ok -0,69 <=0,70 Default (****) -0,80 <=0,00 ou >=1,30 Default (****) 6,99 < 0,00 ou >=1,30 Ok (*) O Debenturista titular de 100% das debêntures emitidas está ciente de tal desenquadramento. Entretanto tal descumprimento ainda não foi tratado em Assembleia Geral de Debenturistas. (**)Waiver concedido em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 14/05/2015. (***) Waiver concedido em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 21/08/2015. (****) Os Debenturistas estão cientes destes desenquadramentos. Entretanto, até a data da entrega deste relatório a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar a respeito de tal descumprimento não havia sido realizada. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea "a" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia". Alínea "b" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Alterações estatutárias ocorridas no período". Alínea "c" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa". Alínea "d" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado". Alínea "e" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Informações dispostas no item Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas no item "Posição do Ativo", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial de debêntures e não existem debêntures em tesouraria, conforme item "Posição do Ativo" acima, bem como foram realizados pagamentos de juros e foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados por Debênture" acima. Alínea "f" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. "Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso".

4 Alínea "g" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informação contida no item "Destinação dos Recursos". "Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora". Alínea "h" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea "i" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão". Alínea "j" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures". Alínea "l" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida no item "Garantias". Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S/A. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

5 ANEXO I - COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S/A O AUDITOR TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Negativa de Opinião PARECER DO AUDITOR: " No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia incorreu no prejuízo individual e consolidado de R$ mil e R$ mil, respectivamente, possuía prejuízos acumulados de R$ mil, o passivo circulante individual e consolidado excedeu o ativo circulante em R$ mil e R$ mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo de R$ mil. Essa situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvidas quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas. Quanto à base para preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, considerando que em 31 de dezembro de 2015, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios. As incertezas significativas e o assunto comentado nos parágrafos acima não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia, sendo que tais impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeiro Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,98 em 2014 para 0,83 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,14 em 2014 para 0,81 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,74 em 2014 para 0,52 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,10 em 2014 para 0,09 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2015) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 11,79 em 2014 para -5,58 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 17,79 em 2014 para -8,08 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,19 em 2014 para -0,06 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 37,8% de 2014 para 2015 e um aumento de 22,6% de 2014 para 2015 no Passivo Circulante.

6 RESULTADOS O Resultado em 2015 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2014 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2015 foi inferior em 29,27% à de A Margem Bruta foi de -50% em 2015 contra -47,92% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -233,58% contra -147,69% em As Despesas Operacionais aumentaram 32,5% de 2014 para O Prejuízo Líquido foi 11,87% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 141,62%(Prejuízo) em 2015 contra -286,85%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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