RELATÓRIO ANUAL FOZ DO ATLÂNTICO SANEAMENTO S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 RELATÓRIO ANUAL 2013 FOZ DO ATLÂNTICO SANEAMENTO S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES CLASSIFICAÇÃO DE RISCO GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIAO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. atual denominação de Foz do Atlântico Saneamento S.A Rua Padre Carapuceiro, nº 733, sala 1302, 13º andar, Edifício Empresarial Center I, Boa Viagem Telefone: (81) D.R.I.: Stelliu Rebello Espinheira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Price Water House Coopers Exploração e operação dos serviços de coleta e tratamento de esgoto bem como a execução de obras para recuperação do sistema existente e para implantação de novos sistemas de esgotamento sanitário. Companhia de Capital Fechado Diário Oficial de Pernambuco e o Jornal do Comércio CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 1ª Série: FOZS11 2ª Série: FOZS21 3ª Série: FOZS31 Código ISIN: 1ª Série: BRFOZSDBS006; 2ª Série: BRFOZSDBS014; 3ª Série: BRFOZSDBS022; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A; Abril Página 3

4 Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 16 de agosto de 2013; Data de Vencimento: As debêntures tinham prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de agosto de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cento e dezoito mil, quatrocentos e oitenta e duas) Debêntures, sendo (i) (cinquenta mil) debentures da 1ª Série; (ii) (trinta mil) debentures da 2ª série; e (iii) (trinta e oito mil, quatrocentos e oitenta e duas) debentures da 3ª Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 3 (três) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil reais), sendo (i) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) para a 1ª Série; (ii) R$ ,00 (trinta milhões de reais) para a 2ª Série; e (iii) R$ ,00 (trinta e oito milhões, quatrocentos e oitenta mil reais) para a 3ª Série; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; As debêntures eram da espécie com garantia real a ser convolada em espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal da 1ª Série: Abril Página 4

5 Pagamento da Atualização da 1ª Série: Remuneração 1ª Série: As Debêntures da Primeira Série faziam jus ao pagamento de juros remuneratórios ( Remuneração da Primeira Série ) correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ( Taxa DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet ( capitalizada de uma sobretaxa de 1,88% (um inteiro e oitenta e oito centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Primeira Série era calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, a partir da Data de Subscrição e Integralização da Primeira Série, e paga na Data de Vencimento. Atualização do Valor Nominal da 2ª Série: Pagamento da Atualização da 2ª Série: Remuneração 2ª Série: As Debêntures da Segunda Série faziam jus ao pagamento de juros remuneratórios ( Remuneração da Segunda Série ) correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet ( capitalizada de uma sobretaxa de 1,88% (um inteiro e oitenta e oito centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Segunda Série era calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, a partir da Data de Integralização da Segunda Série, e paga na Data de Vencimento Atualização do Valor Nominal da 3ª Série: Pagamento da Atualização da 3ª Série: Remuneração 3ª Série: As Debêntures da Terceira Série faziam jus ao pagamento de juros remuneratórios ( Remuneração da Terceira Série ) correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet ( capitalizada de uma sobretaxa de 1,88% (um inteiro e oitenta e oito centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Terceira Série era calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, a partir da Data de Integralização da Terceira Série, e paga na Data de Vencimento. Abril Página 5

6 Pagamento da Remuneração: A remuneração deveria ser paga na Data de Vencimento, salvo em caso de liquidação antecipada das Debêntures resultante (a) do vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; (b) do Resgate Antecipado Obrigatório; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado. Amortização: O valor principal das debêntures era integralmente pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, na data de Resgate Antecipado Obrigatório ou na data de Oferta de Resgate Antecipado. Fundo de Amortização: Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação. As Debêntures adquiridas poderiam, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado; Resgate Antecipado Obrigatório: Em (i) até 60 (sessenta) dias após a Liberação das Garantias Reais ou (ii) até 2 (dois) Dias Úteis após o primeiro desembolso referente ao Empréstimo de Longo Prazo, o que ocorrer primeiro, a Emissora deveria, mediante aviso aos Titulares de Debêntures, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante e à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ( Resgate Antecipado Obrigatório ). O Resgate Antecipado Obrigatório seria realizado mediante o pagamento aos Debenturistas da respectiva série do percentual do Valor Nominal Unitário da respectiva série efetivamente integralizado acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde as Datas de Integralização das Debêntures da respectiva série até a data do efetivo pagamento; e (ii) do prêmio de resgate antecipado indicado na tabela abaixo Oferta Resgate Antecipado: A partir da Data de Integralização da cada uma das séries, a Emissora poderia, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série para a aceitação da oferta de resgate antecipado, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ( Oferta de Resgate Antecipado ) DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão foi destinada a investimentos relacionados à implantação e à operação do sistema de coleta e tratamento de esgoto da Região Metropolitana de Recife e o Município de Goiana, nos termos da Concorrência nº 002/2012 CGPE, concessão administrativa regida pela Lei Federal nº /04 e pelas Leis do Estado de Pernambuco nº /05, nº12.976/05 e nº /07, formalizada pela celebração do Contrato de Concessão CT.PS ( Contrato de Abril Página 6

7 Concessão ), entre a Companhia Pernambucana de Saneamento - Compesa ( Poder Concedente ) e a Emissora ( Projeto ).. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleia Geral de Debenturistas no ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES O resgate antecipado da emissão ocorreu em 16 de agosto de ªSérie Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013 R$1.000, R$36, R$1.036, R$ ,65 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ªSérie Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013 R$1.000, R$27, R$1.027, R$ ,21 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ªSérie Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013* *Em 31/12/2013 as debentures ainda não haviam sido liquidadas Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de Abril Página 7

8 AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento Valor Unitário 16/08/2014 Remuneração R$ 116,746594* 16/08/2014 Amortização R$ 1.000,000000* 16/08/2014 Resgate Antecipado Total R$ 1.116,746594* (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 2ª Série Data Evento Valor Unitário 16/08/2014 Remuneração R$ 106,824109* 16/08/2014 Amortização R$ 1.000,000000* 16/08/2014 Resgate Antecipado Total R$ 1.106,824109* (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 3ª Série Data Evento Valor Unitário 16/08/2014 Remuneração R$ 76,709042* 16/08/2014 Amortização R$ 1.000,000000* 16/08/2014 Resgate Antecipado Total R$ 1.076,709042* (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão até o vencimento das debêntures em 16 de agosto de Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA Abril Página 9

10 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: 1ª Emissão Privada de Debêntures da Empresa FOZ DO JAGUARIBE S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Foz do Jaguaribe S/A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cinquenta e três mil, cento e quatro) Garantia Real Prazo de vencimento: 01/12/2020 Garantias: (i) Garantia Real; (ii) Garantia Fidejussória Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula Amortização: Mensalmente, a partir de 01 de setembro de 2011 Conversão: Não conversível em ações Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Transport Participações Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,000,00 (trezentos e noventa mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: 39 (trinta e nove) Garantia flutuante Prazo de vencimento: 27/12/2020 Garantias: Espécie flutuante, sem garantia adicional Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 5.1 Amortização: Anualmente, a partir de 27 de dezembro de 2013 Conversão: Não conversível em ações Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Transport Participações Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,000,00 (cento e trinta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 130 (cento e trinta) As Debêntures são da espécie com garantia real a ser convolada em espécie quirografária Prazo de vencimento: 18/12/2014 Garantias: Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão, nos termos da cláusula Abril Página 10

11 Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Inadimplemento: 4.12, da Escritura de Emissão Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures Não conversível em ações Não se aplica A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 2ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A., que possui as seguintes características: Emissora: ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A Emissão: 2ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (vinte e cinco mil) As Debêntures são da espécie quirografária com garantia real adicional Prazo de vencimento: 24/11/2015 Garantias: Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente Amortização: pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures Conversão: Não conversível em ações Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MACAÉ S.A., que possui as seguintes características: Emissora: ODEBRECHT AMBIENTAL MACAÉ S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (quarenta e sete milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 47 (quarenta e sete) As Debêntures são da espécie quirografária Prazo de vencimento: 27/10/2015 Garantias: As debêntures são da espécie quirografária sem garantias adicionais Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.10 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário será pago em uma única parcela na Data de Amortização: Vencimento, ressalvadas as hipóteses previstas nos itens 4.10, 5.1 e 5.3 da Escritura de Emissão. Conversão: Não conversível em ações Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 2ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL RMRG SPE S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: ODEBRECHT AMBIENTAL RMRG SPE S.A 2ª Emissão R$ ,000,00 (cento e trinta milhões de reais) (cento e trinta mil) As Debêntures são da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real Abril Página 11

12 Prazo de vencimento: 18/08/2015 Após ser convolada para a espécie com garantia real, as debentures Garantias: contarão com Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer (a) o vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Amortização: Inadimplemento; (b) na data de Resgate Antecipado Facultativo, (c) na data de Resgate Antecipado Obrigatório ou (d) na data de Oferta de Resgate Antecipado Conversão: Não conversível em ações Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não foi atribuída classificação de risco. GARANTIA Em garantia do correto, fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, foram constituídas as seguintes garantias reais: (i) (ii) Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora, nos termos estabelecidos no Contrato de Penhor de Ações da Foz do Atlântico Saneamento S.A., o qual foi celebrado em 27 de agosto de 2013, entre Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos LTDA, Foz do Atlântico Saneamento S.A. e o Agente Fiduciário; e Cessão fiduciária (a) dos recursos disponíveis na conta vinculada na qual é depositado pelo Poder Concedente a contraprestação devida em decorrência do Contrato de Concessão; e (b) dos direitos emergentes do Contrato de Concessão, exceto (b.1) os direitos creditórios que a Emissora detém contra o Poder Concedente relativos à contraprestação devida por este à Emissora; e (b.2) com relação aqueles necessários para a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço objeto do Contrato de Concessão, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Outras Avenças, o qual foi celebrado em 29 de agosto de 2013, entre a Emissora e o Agente Fiduciário. * As Garantias Reais seriam liberadas, de forma a viabilizar a contratação e/ou o desembolso do empréstimo de longo prazo, no valor mínimo de R$ ,00 (trezentos milhões de Reais), junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, a Caixa Econômica Federal ou a qualquer outro credor, mediante solicitação da Emissora ao Agente Fiduciário, nos termos da cláusula , da Escritura de Emissão objeto deste relatório. Abril Página 12

13 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até o vencimento das debêntures em 16 de agosto DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento das debêntures que ocorreu em 16 de agosto de 2014, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13