QUALICORP CORRETORA DE SEGUROS S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 QUALICORP CORRETORA DE SEGUROS S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 AGENDA REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...11 PARECER...11 DECLARAÇÃO...11 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Qualicorp Corretora de Seguros S.A Alameda Santos, 415, 12º andar, parte CEP São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Wilson Olivieri CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde; Sociedade de Capital Fechado. Jornal O Dia; DOESP CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: QCCS12; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S/A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 25 de agosto de 2010; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 143 (cento e quarenta e três) Debêntures Abril Página 3

4 Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e quarenta e três milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,675% ao ano, e em conjunto com a taxa DI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto de cada ano, ocorrendo o Abril Página 4

5 primeiro em 25 de fevereiro de 2011 e o último na Data de Vencimento. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e sucessivas, com início em 25/08/21011 e a última em 25/08/2015. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos debenturistas com no mínimo 10 dias úteis de antecedência à data do resgate. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 2ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para reforço do capital de giro e para aquisição de participação em outras sociedades. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 04 de janeiro de 2012 foi aprovada a ratificação da alteração da remuneração das debêntures para juros remuneratórios equivalentes a 100% da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1.675% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário das Debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$22.045, R$ , R$ ,48 31/12/2011 R$ , R$43.673, R$ , R$ ,62 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 5

6 AGENDA REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 25/2/2012 Remuneração R$ ,78 25/8/2012 Remuneração R$ ,27 25/8/2012 Amortização R$ ,00 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 25/2/2013 Remuneração (*) 25/8/2013 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. O grupo Qualicorp tem o dever de respeitar, semestralmente, os seguintes índices e limites financeiros, decorrente do quociente obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, de no máximo: 3,00 vezes para o primeiro semestre do exercício social de 2011; 2,75 vezes para o segundo semestre do exercício social de 2011; 2,50 vezes para cada semestre no exercício social de 2012; e 2,00 vezes para cada semestre no exercício social a partir de 2013; Onde: a) a alavancagem máxima do Grupo Qualicorp deve ser calculada pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas do Grupo Qualicorp, ao final de cada semestre e deve ser calculada como o quociente obtido da divisão da sua Dívida Líquida pelo seu EBITDA; b) Divida Líquida é a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante do Grupo Qualicorp, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante do Grupo Qualicorp, bem como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa do Grupo Qualicorp que venha a ser criada, menos a rubrica de operações com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado do Grupo Qualicorp; c) EBITDA é o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras do Grupo Qualicorp, sendo o EBITDA ajustado para (i) despesas não caixa; (ii) despesas não recorrentes, e (iii) pro forma para aquisições feitas nos 12 (doze) meses anteriores, conforme os parâmetros previamente acordados entre a Emissora e o Agente Fiduciário constantes do Anexo I. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012: 1º Sem º Sem (1) EBITDA Ajustado (2) Dívida Líquida (i) (2) / (1) < ou = 2,5 0,32 0,57 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua na 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 165 (cento e sessenta e cinco) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com garantia fidejussória; Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2015; Tipo e Valor dos bens dados em Garantia A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia e denominação dos Garantidores: adicional fidejussória representada pela fiança prestada por Qualicorp Corretora de Seguros S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda., Qualicorp S.A.. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos debenturistas com no mínimo 10 dias úteis de antecedência à data do resgate. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e sucessivas, com início em 25/08/21011 e a última em 25/08/2015. Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Adimplente com as obrigações pecuniárias;

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Qualicorp Corretora de Seguros S.A. efetua operações de corretagem, intermediação e consultoria em gestão de benefícios. Suas atividades estão inseridas nos segmentos de: (a) planos privados de assistência a saúde, cujos provedores destes serviços são as medicinas de grupo, seguradoras especializadas em saúde, cooperativas médicas, autogestões, entidades filantrópicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo ( operadoras de planos de saúde ); e (b) comercialização e gestão de outros seguros ou serviços complementares voltados à saúde. Os planos privados de saúde e demais seguros e serviços complementares são denominados conjuntamente como benefícios. A companhia desenvolve suas atividades nos segmentos de mercado conhecidos como Grupos de Afinidades e Empresarial. O segmento Grupos de Afinidades possui atividades relacionadas à corretagem e/ou intermediação de benefícios coletivos por adesão direcionados a entidades de classes (sindicatos, associações, conselhos regionais, etc.) e no Segmento Empresarial (também conhecido como Corporativo) sua atuação está relacionada com a corretagem e intermediação de benefícios coletivos empresariais, e adicionalmente atua neste segmento como prestadora de serviços especializados na área consultiva, auxiliando a gestão dos benefícios contratados pelos seus clientes. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve a realização de alterações estatutárias em INFORMAÇÕES RELEVANTES Aquisição da Aliança e GA Consultoria Conforme comunicado efetuado ao mercado em 8 de fevereiro de 2013, o Grupo Qualicorp divulgou que a Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) emitiu um parecer, de conteúdo opinativo, que recomenda a não aprovação da Operação nos moldes apresentados para a aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e da GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. A emissão deste parecer não implica qualquer vinculação do Tribunal do CADE quanto à análise do mérito ou qualquer antecipação do resultado do julgamento desse órgão sobre a associação, bem como não afeta, até o momento, a legitimidade da aquisição de controle dessas empresas, e por consequência suas consolidações nas demonstrações financeiras do Grupo Qualicorp, bem como da Companhia. Até a data de conclusão das demonstrações financeiras da Companhia, não havia modificações relevantes neste processo a serem divulgadas pela Companhia. PRINCIPAIS ASPECTOS Em julho de 2012 a Companhia e sua associada Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 100% da participação no capital social do Grupo Padrão pelo valor total de R$ , sendo que R$ foram pagos pela Companhia e R$ foram pagos pela Qualicorp Administradora de Benefícios. Em agosto de 2012 a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 60% da participação no capital social da Quisição GA Consultoria, Adminsitração e Serviços S.A, bem como opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes. Em 02 de Abril Página 8

9 agosto de 2012, o valor estimado total da aquisição foi de R$ Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui os seguintes compromissos relevantes: [i]contratos de locação de seus escritórios: os compromissos já assumidos montam aproximadamente a R$ em 2013, R$ em 2014 e R$ em As despesas incorridas com estes contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 9.705; [ii] Planejamento para aquisição de bens do ativo intangível previstos montam aproximadamente a R$ em 2013, R$ em 2014 e R$ em 2015 (não auditados); [iii]compromissos para prestação de serviço de call center assumidos de aproximadamente de R$ para o ano de AS despesas incorridas com esses contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços reajustados com base no percentual de aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% reajustado com base no IGP-M. Na hipotese de rescisão imotivada, a parte interessada deverá comunicar à outra parte com 90 dias de antecedência; [iv]contrato com consultoria para avaliação dos processos prestada por pessoa jurídica no valor de R$ em AS despesas incorridas com as despesas de consultoria no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% CIRCULANTE ,6% ,8% ,8% Caixa e equivalente de caixa e aplicações ,9% ,0% ,3% Créditos a receber de clientes ,7% ,1% ,7% Outros ativos ,9% ,6% ,8% Empresas ligadas 28 0,0% 38 0,0% 298 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,5% ,4% ,2% IR e CS diferidos ,5% ,0% ,7% Empresas ligadas ,2% Outros ativos 22 0,0% ,4% ,2% PERMANENTE ,9% ,8% ,0% Investimento 44 0,0% 51 0,0% 51 0,0% Imobilizado ,3% ,9% ,6% Intangível ,5% ,8% ,4% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% CIRCULANTE ,7% ,7% ,4% Debêntures ,4% ,6% ,5% Empréstimos e financiamentos ,2% IR e CS a recolher ,4% ,2% ,1% Obrigações com pessoal ,5% ,0% ,5% Empresas Ligadas ,7% ,3% ,2% Débitos diversos ,7% ,7% ,9% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,1% ,7% ,2% Debêntures ,7% ,9% ,3% IR e CS diferidos ,9% ,2% 86 0,0% Provisão para riscos ,4% ,6% ,5% Receitas Diferidas 263 0,1% ,9% 83 0,0% Participação de acionistas não controladores ,0% ,2% Débitos diversos ,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,2% ,6% ,4% Capital social realizado ,6% ,2% ,5% Reservas de capital ,8% ,2% ,5% Reservas de lucros ,8% ,3% ,2% Participação de acionistas não controladores - - (5.852) (1,0%) (5.193) (0,9%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de produtos vendidos (12.757) (5,6%) (18.962) (5,7%) (28.252) (6,8%) (=)Lucro bruto ,4% ,3% ,2% (-) Despesas gerais e administrativas (47.460) (20,8%) (86.034) (26,0%) ( ) (25,6%) (-) Despesas comerciais ( ) (47,9%) ( ) (43,6%) ( ) (43,2%) (-) Perdas com créditos incobráveis (443) (0,2%) (371) (0,1%) (1.023) (0,2%) (+) Equivalência patrimonial (+/-) Outras receitas(despesas) operacionais 471 0,2% (398) (0,1%) (18.386) (4,4%) (=)Lucro da atividade ,7% ,5% ,8% (+)Receitas financeiras ,5% ,9% ,1% (-)Despesas financeiras (2.182) (1,0%) (22.709) (6,9%) (18.762) (4,5%) (=)Lucro operacional ,3% ,5% ,4% (+/-)Resultados não operacionais (=)Lucro liquido antes da CS e IR ,3% ,5% ,4% (-) IR e CS corrente (20.031) (8,8%) (2.876) (0,9%) (5.984) (1,4%) (-) IR e CS diferido (2.590) (1,1%) (21.878) (6,6%) (18.428) (4,4%) (=)Lucro disponível do período ,4% ,0% ,5% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui os seguintes compromissos relevantes: [i]contratos de locação de seus escritórios: os compromissos já assumidos montam aproximadamente a R$ em 2013, R$ em 2014 e R$ em As despesas incorridas com estes contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 9.705; [ii] Planejamento para aquisição de bens do ativo intangível previstos montam aproximadamente a R$ em 2013, R$ em 2014 e R$ em 2015 (não auditados); [iii]compromissos para prestação de serviço de call center assumidos de aproximadamente de R$ para o ano de AS despesas incorridas com esses contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços reajustados com base no percentual de aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% reajustado com base no IGP-M. Na hipotese de rescisão imotivada, a parte interessada deverá comunicar à outra parte com 90 dias de antecedência; [iv]contrato com consultoria para avaliação dos processos prestada por pessoa jurídica no valor de R$ em AS despesas incorridas com as despesas de consultoria no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ Abril Página 10

11 GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia adicional pela [i] alienação fiduciária de ações de emissão da Emissora e da QC Administradora e ainda fiança prestada por Qualicorp Administradora de Benefícios S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda. e Qualicorp S.A. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2012 Quantidade de Debentures 143 Preço Unitário R$ , Valor total da Emissão em 31/12/2012 R$ ,48 PL da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A R$ ,00 PL da Qualicorp Administração e Serviços Ltda. R$ ,00 PL da Qualicorp S.A ,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Abril Página 11

12 Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 12