RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO Unidas S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 Unidas S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...11 GARANTIA...12 PARECER...13 DECLARAÇÃO...13 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Unidas S.A. Rua da Consolação, 347 Centro CEP São PauloSP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S Comércio (atacado e varejo) Categoria B CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/013. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: UNDA12 e 22/ UNIDD21 e D22 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco BGT Pactual S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de outubro de 2011; Data de Vencimento: As debêntures das 1ª e 2ª séries terão prazo de 05 (cinco) anos, contados da data de emissão, e vencendose, portanto, em 15 de outubro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas ,00 (cinqüenta mil) debêntures, da seguinte forma: (i) (quaarenta e duas mil) debêntures para a 1º série e (ii) (oito mil) debêntures para a 2º série Abril Página 3

4 Número de Séries: A emissão será realizadas em até duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante e contam adicionalmente com garantia real; Conversibilidade: As Debêntures serão simples e não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário a través do Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e para negociação no mercado secundário a través do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas a través da CETIP e/ou para distribuição no mercado primário a través do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário a través do Sistema BOVESPAFIX da BMF&BOVESPA, ambos administrados e operacionalizados pela BMF&BOVESPA, sendo a custódia e liquidação das debêntures realizadas pela CETIP. Atualização do Valor Nominal Não haverá atualização do valor nominal na 1ª série. O saldo devedor do valor nominal das debêntures da 2ª série será atualizado, a partir da data de emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Pagamento da Atualização Não haverá pagamento de atualização para a 1ª série. O pagamento da atualização da 2ª série será paga na data de vencimento das debêntures de 2º serie. Abril Página 4

5 Remuneração As debêntures da 1ª série renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, ExtraGrupo (Taxas DIOver), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 2,90% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (sobretaxas das debêntures da 1 série), e em conjunto com a Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data de pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 1º série. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da 2ª série, atualizado pela atualização monetária das debêntures da 2ª série, incidirão juros prefixados, correspondente a 8,39% (oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data do pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 2º série, e em conjunto com a Atualização Monetária da 2ª série, e a Remuneração das Debêntures da 2ª série, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª série. Pagamento da Remuneração A remuneração das debêntures da 1ª série é devida trimestralmente, contados a partir da data de emissão, no dia 15 de cada mês, em parcelas sucessivas ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de janeiro de 2012 e o último em 15 de outubro de A remuneração das debêntures da 2ª série é devida anualmente contados a partir da data de emissão, em cinco parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2012 e o último em 15 de outubro de Amortização O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado nos dias 15 dos meses de outubro, janeiro, março e julho, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e a última em 15 de outubro de O Valor Nominal Unitário das Debêntures de 2ª série será amortizado em 04 parcelas anuais, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e o último em 15 de outubro Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A emissora obrigase a realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, com conseqüente cancelamento das Debêntures que vierem ser resgatadas, endereçadas a todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate. Abril Página 5

6 DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados para [i] o pagamento de dívidas da emissora e/ou de suas controladas e o saldo, se houver, [ii] capital de giro da Emissora e/ou de suas controladas. *As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Não houve assembléia de Debenturistas no ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 287, R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,76 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 173, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,86 EVENTOS REALIZADOS 2011 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes no exercício de AGENDA DE EVENTOS ª série Data Evento 15/1/2012 Remuneração (*) Abril Página 6

7 15/4/2012 Remuneração 15/7/2012 Remuneração 15/10/2012 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 2ª série Data Evento 15/10/2012 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA 1 SAG Vinci Gávea 52,72% 15,76% 15,76% 15,76% 99,99% Unidas Comercial de Veículos LTDA 99,99% Unidas Locadora de Veículos LTDA 99,99% Unidas Franquias do Brasil S.A. Nota 1. A SAG possui 52,72% do capital da Unidas, sendo 49,83% diretamente e 2,89% adicionais por meio da Novinela, uma de suas subsidiárias. Apesar disso, o acordo de acionista prevê controle compartilhado. Abril Página 7

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Fundada em 1985, a Unidas é uma empresa especializada em soluções de locação e gestão de veículos e frotas. Presente em todo o Brasil, a Companhia conta com uma frota de mais de 30 mil veículos de diversas marcas para atender mais de 300 mil clientes em todo o país. A sua composição acionista é formada pela SAG, maior conglomerado português no setor automotivo que adquiriu a empresa em 2001 e pelos Fundos de Investimentos Gávea, Kinea e Vinci Partners, cuja capacidade financeira e de gestão são amplamente reconhecidas e que entraram no capital da empresa em julho de 2011, compartilhando atualmente o controle de gestão com a SAG. A Unidas atua em três unidades de negócios estrategicamente complementares: Terceirização de Frotas Aluguel de Carros Venda de Seminovos CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FitchRatings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 2ª Emissão A(bra) 19/09/2011 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 23 de maio de 2011, foi aprovada o aumento do capital social. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 13 de julho de 2011 foi aprovado (i) o aumento do capital social; (ii) alteração da composição do conselho de administração; (iii) reforma integral e consolidação do estatuto social; (iv) eleição de novos membros do conselho de administração; (v) fixação da remuneração global dos administradores; e (vi) emissão de bônus de subscrição das séries 01,02 e 03. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes ao mercado. PRINCIPAIS ASPECTOS A Companhia teve como destaque em 2011: A Receita Líquida do segmento de Terceirização de Frotas (TF) em 2011 foi de R$204,7 milhões, ficando 6,9% superior à Receita Líquida de A Receita Líquida do segmento de Aluguel de Carros (RAC excluindo Franquias) em 2011 atingiu R$128,6 milhões, 16,8% superior à Receita Líquida de Abril Página 8

9 O EBITDA consolidado em 2011 foi de R$166,9 milhões, ficando 23,4% superior aos R$135,2 MM registrados em A Margem EBITDA em 2011 foi de 24,9%, 7,3 p.p. maior do que em A Taxa de Ocupação dos veículos no segmento de Aluguel de Carros (excluindo Franquias) foi de 66,7% no 4T11, aumentando 4,4 pontos percentuais em relação ao 4T10. Em Jul/11, os fundos de private equity geridos pelo Gávea Investimentos, Kinea e Vinci Partners fizeram uma injeção de capital de R$300 milhões na Companhia e passaram a deter uma participação societária conjunta de 47,3% do Capital Social. Em Jul/11, a Fitch Ratings revisou o rating corporativo da Unidas, melhorando a sua classificação em dois níveis, passando de BBB (bra) para A (bra). Em Out/11, a Companhia finalizou a sua 2ª Emissão de Debêntures, no montante de R$500 milhões, com vencimento final em 15/10/2016. A Companhia reduziu a sua alavancagem financeira de 3,8x (dez/10) para 1,8x (dez/11) na relação Dívida Líquida / EBITDA (últimos 12 meses). Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO R$ MIL ATIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% ATIVO CIRCULANTE ,1% ,7% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,6% ,8% Aplicações financeiras Contas a receber ,3% ,7% ,7% Estoques Tributos a recuperar ,9% ,2% ,6% Despesas antecipadas ,0% ,9% ,5% Outros ativos circulantes ,2% ,3% ,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,3% ,0% Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos ,5% ,4% Despesas antecipadas 203 0,0% 123 0,0% 175 0,0% Créditos com partes relacionadas ,1% 427 0,0% Outros ativos não circulantes ,3% ,9% ,9% PERMANENTE ,9% ,0% ,2% Investimentos 5 0,0% 5 0,0% Imobilizado ,3% ,4% ,9% Intangível ,6% ,6% ,3% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO R$ MIL PASSIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,0% ,5% ,7% Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores ,5% ,9% ,8% Obrigações fiscais ,2% ,3% ,2% Empréstimos e financiamentos ,1% ,1% ,8% Debêntures ,1% ,6% ,1% Outras obrigações ,2% ,6% ,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,9% ,3% Empréstimos e financiamentos ,4% ,8% ,7% Debêntures ,7% Outras obrigações Tributos diferidos Provisões ,2% ,1% ,9% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,6% ,0% Capital social realizado ,0% ,5% ,2% Reserva de capital ,9% ,7% ,8% Reservas de reavalição Reservas de lucros Ajustes de avaliação patimonial Lucros/Prejuízos Acumulados (52.588) (4,5%) ( ) (19,6%) ( ) (20,0%) Participação Acionistas Não Control. (21) (0,0%) 1 0,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,7% ,5% ,4% ()Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (409,7%) ( ) (762,5%) ( ) (396,4%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% () Despesas com vendas () Despesas gerais e adm. () Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais () Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (24.289) (17,6%) (53.523) (38,8%) (2.600) (1,9%) (50.799) (51.740) (2.053) (56,9%) (28.214) (20,9%) (58,0%) (59.050) (43,7%) (2,3%) (2.590) (1,9%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,7% (15.337) (17,2%) ,5% (+) Receitas Financeiras ,7% ,6% ,9% () Despesas Financeiras ( ) (131,5%) ( ) (157,3%) ( ) (100,9%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (40.096) (29,1%) ( ) (130,9%) (64.121) (47,4%) (0,3%) (10,4%) (0,4%) IR e CS sobre o Lucro (388) (9.298) (511) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (40.484) (29,4%) ( ) (141,3%) (64.632) (47,8%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período (40.484) (29,4%) ( ) (141,3%) (64.632) (47,8%) ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS No ano de 2011, a Companhia registrou uma Receita Líquida de R$670,9 milhões, 12,9% inferior aos R$769,9 MM auferidos no ano de Essa redução se deve a queda de 29,4% na Receita Líquida do segmento de Venda de Veículos em 2011, que foi em parte compensada pelo aumento nas receitas líquidas dos segmentos de Aluguel de Veículos (11,9%) e Terceirização de Frota (6,9%), conforme explanado anteriormente. O indicador da Receita Líquida Consolidada sobre o Ativo Médio Total cresceu 6,6 pontos percentuais no comparativo entre o 4T10 e o 4T11, atingindo 50,1%. Essa melhora reflete uma maior eficiência da utilização da frota em 2011, em alinhamento com a estratégia de foco na rentabilidade que a Companhia vem adotando ao longo dos últimos dois anos. Companhia auferiu um resultado negativo de R$64,6 milhões no ano de 2011, resultado este melhor em $61,6 MM ao obtido no mesmo período do ano anterior. Conforme comentado anteriormente, as despesas financeiras de 2011 foram impactadas negativamente pelas penalidades nas liquidações antecipadas de dívidas mais onerosas e pelo consequente reconhecimento dos custos de transação diferidos associados a tais dívidas. Com o objetivo de demonstrar o resultado líquido comparável entre os períodos, excluindo os efeitos não recorrentes no resultado financeiro (R$18,8 milhões), calculamos o resultado negativo ajustado de 2011, que seria de R$45,8 milhões negativos, ficando melhor em R$80,4 milhões do que o resultado negativo de 2010, que foi de R$126,2 milhões negativos. Abril Página 11

12 GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. Segue abaixo quadro demonstrando o valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais: Em R$ mil Volume Avaliado da Emissão em 31/12/ ,86 Total do Ativo () Dívidas Garantidas por Direitos Reais (=) Total do Ativo não gravado Adicionalmente a emissão conta com garantia real adicional, formalizada através de Contrato de Cessão e Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos celebrado entre a emissora, o Agente Fiduciário, Bradesco S/A, BGT Pactual Serviços Financeiros S.A, registrado no Sexto Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, compreendendo os créditos aos Contrato de Locação de automóveis, Resultado dos valores depositados na de investimento e resgates de Fundo, todas as quotas do Fundo de Renda fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund.e todos os direitos incorrentes sobre elas. Todos os valores dos créditos dados em

13 garantia serão mantidos em Conta Vinculada. O Agente Fiduciário, não verificado nenhuma situação de inadimplência, transferirá a totalidade dos recursos até as 12h do dia anterior, sem necessidade de notificação. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontrase apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontramse a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13