WTC AMAZONAS SUITE HOTEL S.A.

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1 WTC AMAZONAS SUITE HOTEL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2003 CARACTERÍSTICAS DA DEBÊNTURE Registro CVM: SEP/GER/DEB 96/ 103 EM 19/09/1996 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão de todas as Séries é 1º de novembro de 1997; Data de Vencimento: Sem prazo de vencimento, resgatáveis em caso de: a) inadimplência da EMISSORA, com referência às obrigações assumidas na Escritura de Emissão, bem como as do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; e b) na hipótese de venda total dos ativos integrantes da EMISSORA e seu respectivo recebimento integral; Quantidade de Debêntures e de Séries: Foram emitidas (cento e cinqüenta e três mil, cento e cinqüenta e três) Debêntures, em 2 séries, sendo a série A composta CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Razão Social: WTC Amazonas Suite Hotel S.A. Endereço: Rua Geraldo Flausino Gomes, 85-2º andar; Telefone/ Fax: (11) / (11) Diretor de Relações com Investidores: Sra. Adriana Bomeny Freire de Debêntures, e a série B composta por ; Valor Total da Emissão: O valor total desta emissão é de R$ ,00 (cento e cinqüenta e três milhões, cento e cinqüenta e três mil reais); Valor Nominal Unitário: As Debêntures da série A possuem o valor nominal e unitário de R$1.000,00 (um mil reais), correspondendo ao CNPJ: / Auditor: Tufani, Reis & Soares Auditores Independentes Objeto Social: A Companhia tem por objetivo a planificação, o desenvolvimento, a promoção, a implantação, a administração e a operação do empreendimento WTC Amazonas Suíte Hotel, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas. total de R$ ,00 (trinta e quatro milhões e quatrocentos e cinqüenta mil reais), na Data de Emissão. As Debêntures da série B possuem o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), correspondendo ao total de R$ ,00 (cento e dezoito milhões, setecentos e três mil reais); (continua na pág. 2) Caracterização da Emissora 01 Características da Debênture 01 Destinação dos Recursos 02 Agenda de Eventos 02 Eventos Subsequentes 02 Índice Fatos Societários Relevantes 03 Posição da Debênture 03 Assembléia Geral de Debenturistas 03 Principais Aspectos do Exercício de Principais Rubricas e Indicadores Financeiros 04 Análise de Demonstrativos Financeiros 04 Parecer 05 Declaração 05 Este Relatório Anual foi elaborado com base nas informações prestadas pela companhia emissora, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, visando o cumprimento ao disposto no artigo 68, parágrafo primeiro, alínea b da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e do artigo 12 Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de Página 1

2 CARACTERÍSTICAS DA DEBÊNTURE (cont.) Forma e Espécie: As Debêntures são nominativas, e da espécie subordinada; Conversibilidade: As Debêntures não são conversíveis em ações; Atualização do Valor Nominal: O valor nominal das Debêntures é atualizado monetariamente, no primeiro dia de cada mês, a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação acumulada do IGP-M, divulgado pelo IBRE/FGV; Remuneração: O conjunto, séries A e B das Debêntures que estiverem em circulação, perceberão, a título de remuneração mensal, a partir do mês seguinte ao mês base (mês de conclusão das obras do WTC Amazonas Suíte Hotel), rendimentos variáveis, equivalentes a uma fração do Resultado Operacional Disponível (RODI), apurado no ambiente da Emissora, de acordo com a Escritura de Emissão. Banco Mandatário (SND): Banco Indusval S.A.; Negociação: A presente Série A será resgistrada para negociação no mercado secundário, através do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Código CETIP: SNPL11; Publicidade: Todos os atos e decisões decorrentes desta emissão EVENTOS SUBSEQUENTES A Comissão de Valores Mobiliários CVM, através dos Ofícios CVM/SRE/ GER-1/nº 577/2001 e CVM/SER/GER- 1/Nº 234/2002, solicitou ao Agente Fiduciário informações sobre referida emissão, registrada inicialmente na CVM com uma única série, tendo em vista o desdobramento realizado da emissão pública em duas séries A e B, tratando-se a última de distribuição privada, bem como, o envio de documentação pertinente a emissão. Sendo assim, encaminhamos os e de interesse dos debenturistas deverão ser, obrigatoriamente, comunicados a todos os debenturistas, por escrito e sob protocolo ou nessa impossibilidade, através de publicações em Jornal O Dia. Procedimentos do Agente Fiduciário em caso de Inadimplência: O Agente Fiduciário usará dos procedimentos judiciais e extrajudiciais cabíveis e aplicáveis contra a EMISSORA ou terceiros, na defesa dos interesses da comunhão de debenturistas e na realização de seus créditos, sendo-lhe especialmente facultado declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes desta Escritura e exigir o pagamento da soma Total das Debêntures em circulação, acrescidas da correção monetária com base no IGPM, juros e demais rendimentos a que fizerem jus à época, sendo essa declaração de vencimento antecipado efetivada por notificação extrajudicial à EMISSORA, através de Cartório de Títulos e Documentos, na ocorrência dos seguintes eventos: a) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a EMISSORA; b) vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA, em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da EMISSORA previstas na Escritura; c) falta de cumprimento pela EMISSORA de qualquer das obrigações assumidas nesta Escritura, não documentos solicitados a CVM, e reiteramos que o desdobramento da emissão questionado ocorreu anteriormente ao nosso ingresso como Agente Fiduciário substituto. Através do Ofício/CVM/SRE/GER-1/ Nº1.229/2002, datado de 30 de setembro de 2002, a CVM solicitou que o Agente Fiduciário encaminhasse a quantidade de debêntures detidas por cada debenturista presente na Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas conjunta com a Assembléia Geral de Debenturistas, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS De acordo com o Segundo Aditivo a Escritura de Emissão, os recursos provenientes desta emissão destinarse-ão ao pagamento dos custos para o desenvolvimento, implantação e instalação do empreendimento denominado WTC Amazonas Suíte Hotel, situado na cidade de Manaus, Estado do Amazonas. AGENDA EVENTOS As Debêntures desta emissão, consideradas todas as séries, perceberão após o término da conclusão das obras do WTC Amazonas Suíte Hotel, rendimentos variáveis, equivalentes a uma fração do Resultado Operacional Disponível (RODI), conforme fórmula especificada na Escritura de Emissão. Esta emissão é perpétua, não existindo assim data de vencimento. Página 2 DE sanada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento do aviso ou notificação da mora que for enviada pelo Agente Fiduciário através de Cartório de Títulos e Documentos. * As características das debêntures acima descritas contemplam o Primeiro e Segundo Aditamento à Escritura de Emissão. realizada em 21/12/2000. Com base nas informações fornecidas pela Emissora, encaminhamos a informação solicitada em 04 de outubro de O inspetor Marcelo Teixeira Ghesso, devidamente credenciado para fiscalizar a Emissora conforme disposto nos artigo 8º, inciso III e 9º, inciso I alínea a e inciso II, da Lei nº de 07 de dezembro de 1976, compareceu na sede do Agente Fiduciário em posse do Ofício/CVM/

3 EVENTOS SUBSEQUENTES (Cont.) SFI/GFE-7/Nº562/2003, datado de 03 de outubro de 2003, e solicitou informações e cópias de documentos relativos a presente emissão. O Agente Fiduciário prontamente prestou as informações e forneceu cópia dos documentos abaixo relacionados, mediante carta protocolada em 30 de outubro de 2003: 1) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures Série Única da Sunplaza S.A. ( Amazonas Suíte Hotel S.A.); 2) 1º Aditivo à Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures Série Única de WTC Brasília Empreendimentos e 3) 2º Aditivo à Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures - Série Única da WTC Brasília Empreendimentos e 4) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Série B Distribuição Particular de WTC Brasília Empreendimentos e Participações S.A. (anteriormente denominada Sunplaza S.A. e 5) 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Série B Distribuição Particular de WTC Brasília Empreendimentos e 6) Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas Conjunta com Assembléia Geral de Debenturistas realizada em ; FATOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES No ano de 2003 a Emissora não realizou nenhum negócio que não estivesse dentro de seu propósito específico, não havendo também, POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Série B quaisquer atos ou fatos administrativos, que de alguma forma pudesse refletir no desempenho de suas atividades. CONTRATO DE IMPLANTAÇÃO 7) Ofício/CVM/GER/nº560/97 e cópia da consulta realizada à CVM Comissão de Valores Mobiliário pela Unitas DTVM Ltda e pelo Sr. Mufid Adib Kfouri; 8) Ofício/CVM/SRE/GER-1/nº 577/ 2001, e resposta deste Agente Fiduciário datada de 06 de junho de 2001; 9) Ofício/CVM/SRE/GER-1/nº 234/ 2002, e resposta deste Agente Fiduciário datada de 08 de março de 2002; 10) Ofício/CVM/SRE/GER-1/nº 1.229/ 2002, e resposta deste Agente Fiduciário datada de 04 de outubro de 2002; 11) Proposta de Prestação de Serviços do Agente Fiduciário substituto; 12) Posição Atualizada das debêntures; e 13) Documentos Societários do Agente Fiduciário substituto. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2003, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Série A Data Valor Nominal Preço Debêntures Debêntures em Total em Unitário em Circulação Tesouraria Circulação 31/12/2003 R$2.050,16 R$2.050, ,47 31/12/2002 R$1.884,35 R$1.884, ,47 Data Valor Nominal Preço Unitário Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2003 R$2.050,16 R$2.050, ,13 31/12/2002 R$1.884,35 R$1.884, ,00 No decorrer do exercício de 2003 a Emissora não adquiriu debêntures da própria emissão. O Contrato de organização e implantação firmado anteriormente entre a Emissora e a GBB/BCC(esta última atualmente IUCAP), conforme instrumento de 31/10/1997, para o qual foi entregue como parcela inicial do preço global de debêntures correspondentes à totalidade das debêntures da série A, foi cedido à empresa Servlease Empreendimentos Imobiliários Ltda., o qual inclui em seu escopo a aquisição de terreno onde será implantado o WTC Amazonas Suíte Hotel. A empresa Servlease Empreendimentos Imobiliários Ltda, detentora do novo contrato assume a responsabilidade de implantação do empreendimento por empreitada global, em preço equivalente às debêntures, considerando inclusive a parcela inicial de debêntures objeto do contrato cedido, transferindo por instrumento de 06/02/2001 a posse do terreno onde será edificado o empreendimento. Página 3

4 PRINCIPAIS ASPECTOS DO EXERCÍCIO DE 2003 Durante o ano de 2003, não houveram fatos importantes em relação ao projeto, tendo em vista que a Empresa aguarda uma definição dos demais projetos de seu grupo empreendedor no Estado do Amazonas. PRINCIPAIS RUBRICAS E INDICADORES FINANCEIROS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2001 AV% 2002 AV% 2003 AV% CIRCULANTE 1 0,0% 1 0,0% 1 0,0% Disponível 1 0,0% 1 0,0% 1 0,0% Aplicações financeiras Adiantamentos a Fornecedores Diversos créditos de curto prazo REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,8% ,8% ,3% Adiantamento p/ contrato de implantação ,8% ,8% ,3% Diversos créditos de longo prazo PERMANENTE ,2% ,2% ,7% Investimentos 100 0,0% 100 0,0% 100 0,0% Diferido ,1% ,2% ,6% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2001 AV% 2002 AV% 2003 AV% CIRCULANTE 30 0,0% 32 0,0% 16 0,0% Fornecedores 21 0,0% 22 0,0% 2 0,0% Obrigações trabalhistas e tributárias 9 0,0% 10 0,0% 10 0,0% Debêntures Diversos débitos de curto prazo ,0% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,0% ,0% ,0% Coligadas / controladas 519 0,2% 568 0,2% 637 0,2% Debêntures ,7% ,8% ,8% (-) Debêntures a subscrever Obrigções sociais e fiscais a recolher 5 0,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 50 0,0% 50 0,0% 50 0,0% Capital realizado 50 0,0% 50 0,0% 50 0,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Companhia encontra-se em fase pré-operacional, portanto, (i) todos os dispêndios efetivados correspondentes aos gastos préoperacionais, objetivando a viabilização do empreendimento, foram contabilizados no Ativo Permanente Diferido; (ii) os valores pelos quais a Servlease Empreendimentos Imobiliários Ltda assumiu a responsabilidade de implantação do empreendimento por empreitada global, em preço equivalente às debêntures, incluindo a parcela inicial de debêntures objeto do contrato cedido pela GBB/BBC (terreno onde será Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Dívidas Patrimônio Líquido (continua na pág. 5) Página 4

5 PARECER Relatório Anual do Agente Fiduciário - WTC AMAZONAS SUITE HOTEL S.A. ANÁLISE DOS DEMONTRATIVOS FINANCEIROS (Cont.) edificado o empreendimento), estão contabilizados no realizável à longo prazo, na rubrica adiantamento por Contrato de Implantação ;(iii) não existe no momento política de reinvestimentos de lucros e nem de distribuição de dividendos; e (iv) em termos de avaliação comparativa das demonstrações financeiras, tal análise mostra-se prejudicada. No tocante às Debêntures, considerando terem remuneração variável equivalente à participação proporcional no resultado operacional disponível, até o presente momento não fizeram jus, tendo em vista a empresa encontra-se em fase préoperacional, conforme disposto anteriormente. Essas Debêntures não possuem vencimento e não podem ser resgatadas, exceto nos casos de inadimplência de obrigações constantes da Escritura de Emissão e/ou descumprimento de regras estatutárias pela Emissora. A Planner Corretora de Valores S.A., na figura do Agente Fiduciário da 1ª emissão de Debêntures não conversíveis em ações da WTC Amazonas Suíte Hotel S.A., declara que a Emissora atendeu, durante o exercício de 2003, a todas as suas obrigações na forma da lei e da Escritura de Emissão, regularmente e dentro dos prazos. A emissão de Debêntures é da DECLARAÇÃO espécie subordinada, preferindo somente aos acionistas no ativo remanescente, em caso de liquidação da Companhia. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Tufani, Reis & Soares Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ressalva no que diz respeito à não existência de ativos suficientes ao cumprimento de suas obrigações, portanto, insuficiência de recursos para cobertura dos valores passivos. Assim, para continuidade normal de seus negócios, a Companhia dependerá de aporte de recursos por parte dos acionistas ou repactuação de passivos, e, principalmente, da evolução na implantação do projeto, e, por conseqüência, atingir a fase de desempenho operacional propriamente dita, de modo que possa honrar os compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o na aliena b do parágrafo primeiro do artigo 68 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, e na alínea L do artigo 12,da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de Planner Corretora de Valores S.A. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram à elaboração deste relatório, encontram-se arquivados e à disposição dos interessados para consulta e esclarecimentos, na sede deste Agente Fiduciário. Página 5