COMPOSIÇÃO DA MESA: André Soares Pastori, presidente; Lucas Kfouri Gonçalves, secretário.

Transcrição

1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 08 DE FEVEREIRO DE 2017 CNPJ/MF nº / DATA, HORAL E LOCAL: Aos 08 (oito) de fevereiro de 2017, às 10:00 horas, na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 14º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Debenturistas foi regularmente convocada na forma dos artigos 71, 2º, e 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o Edital de Convocação publicado, em segunda convocação, no Diário Oficial do Estado do Tocantins e no Jornal do Tocantins, nas edições dos dias 31 de janeiro de 2017, 01 e 02 de fevereiro de PRESENÇA: A presente Assembleia Geral de Debenturistas contou com a presença (i) dos debenturistas detentores de debêntures representando 51,93% (Cinquenta e um inteiros e noventa e três centésimos por cento) das debêntures em circulação objeto da terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Companhia de Saneamento do Tocantins SANEATINS ( Companhia ), realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e de acordo com o previsto no Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia de Saneamento do Tocantins SANEATINS, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário, em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Escritura de Emissão ); (ii) da PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de representante dos debenturistas ( Agente Fiduciário ); e (iii) dos representantes da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: André Soares Pastori, presidente; Lucas Kfouri Gonçalves, secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a anuência prévia dos Debenturistas, para alienação do controle indireto da Companhia a qual deixará de ser detido pela Odebrecht S.A e passará a ser detido por uma nova sociedade a ser constituída e controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, Inc. ( Nova Holding e Alteração de Controle, respectivamente); (ii) a alteração da forma de cálculo dos Índices e Limites Financeiros da Emissão, conforme previsto no item (xxvi) da Cláusula 5.26 da Escritura de Emissão, de forma a excluir da definição de Serviço da Dívida os pagamentos extraordinários e/ou o resgate antecipado total ou parcial de dívidas da Companhia que sejam realizados com recursos provenientes de aumento de capital ou adiantamentos para futuros aumentos de capital da Companhia realizados ou a serem realizados por seus acionistas; (iii) a alteração dos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ), em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Contrato de Cessão ), de forma a modificar o número e o fluxo entre as contas lá constantes, conforme disposto na Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão; (iv) a

2 celebração, como forma de refletir a aprovação do item iii acima, de aditamento ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A. em 26 de junho de 2015; (v) como consequência da aprovação do item i acima, a alteração dos itens ix, x, xii e xxiv da Cláusula 5.26 e das Cláusulas e 11.2 da Escritura de Emissão, bem como dos itens a e b da Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, a Odebrecht Ambiental S.A. e a Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A., em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( ESA ), a fim de substituir qualquer menção ao grupo econômico da Odebrecht S.A. pelo grupo econômico da Nova Holding e substituir qualquer menção à Odebrecht Ambiental S.A. pela Nova Holding; (vi) como consequência da aprovação do item i acima, autorização para, após a realização da Alteração de Controle, o Agente Fiduciário celebrar, em conjunto com a Companhia, aditamento à Escritura de Emissão a fim de atualizar o item xiii da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983; (vii) a possibilidade de outras alterações nos termos e condições da Escritura de Emissão e/ou outros acordos entre os Debenturistas e a Companhia a serem discutidos na AGD, em razão das deliberações tomadas, observando os limites da Ordem do Dia; e (viii) autorização para a celebração de aditamento à Escritura de Emissão, ao ESA, ao Contrato de Cessão e demais documentos relativos à Emissão para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD. DELIBERAÇÕES: Dado início aos trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou que foram aprovadas por unanimidade dos debenturistas presentes e sem ressalvas as seguintes matérias: (i) a anuência prévia dos Debenturistas para que o controle indireto da Companhia, após reorganização societária envolvendo a Companhia e a Odebrecht Ambiental S.A. ( OA ), passe a ser detido pela Nova Holding, a qual, por sua vez, deixará de ser controlada pela Odebrecht S.A. e passará a ter seu controle detido por veículo controlado pela Brookfield Asset Management, Inc. ( Brookfield ); (ii) a alteração da definição de Serviço da Dívida prevista no item (xxvi) da Cláusula 5.26 da Escritura de Emissão de forma que tal definição passe a viger com a seguinte redação: Serviço da Dívida significa a somatória de amortizações e juros das dívidas financeiras da Emissora. Para fins de cálculo do Serviço da Dívida não serão considerados (i) os pré-pagamentos feitos no âmbito dos instrumentos particulares de compra e venda de imóveis celebrados entre a Emissora e determinada sociedade de propósito específico, (ii) os pagamentos de dívidas que tenham sido substituídas por outras em até 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo pagamento, e (iii) os pagamentos extraordinários e/ou os pagamentos realizados no âmbito de resgate antecipado total ou parcial de dívidas da Companhia que sejam realizados com recursos provenientes de aumento de capital ou adiantamentos para futuros aumentos de capital da Companhia realizados ou a serem realizados por seus acionistas da Companhia; (iii) a modificação do número e do fluxo entre as contas constantes do Contrato de Cessão de forma que a redação da Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão passe a viger com a seguinte redação:

3 1.2. Movimentação da Conta Vinculada: A Conta Vinculada será mantida junto ao Banco Depositário e será movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, até o pagamento integral, conforme determinado pelo Agente Fiduciário, das Obrigações Garantidas, observadas as seguintes regras: (...) (ii) desde que não ocorrido nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula da Escritura de Emissão, a transferência de recursos da Conta Vinculada para a conta corrente nº , agência 1615, aberta no Itaú Unibanco S.A. ( Conta de Livre Movimento ), deverá ocorrer no dia útil subsequente ao recebimento dos Direitos Creditórios e sempre que houver saldo disponível, nos termos e condições previstos no Contrato de Administração de Contas, observada a necessidade de manutenção do Valor Mínimo; (iii) as Partes declaram e aceitam que a transferência de recursos da Conta Vinculada para a conta corrente nº , agência 1615, aberta no Itaú Unibanco S.A., obedecidos os termos do presente Contrato, implicará na liberação automática, para todos os fins, de qualquer ônus ou gravame sobre tais valores; (...) (iv) a autorização para celebração de aditamento ao Contrato de Custódia a fim de refletir a aprovação do item iii acima, ficando autorizados todos e quaisquer ajustes necessários para refletir essa deliberação; (v) a alteração dos itens ix, x, xii e xxiv da Cláusula 5.26 e das Cláusulas e 11.2 da Escritura de Emissão, bem como dos itens a e b da Cláusula 3.1 do ESA, a fim de substituir qualquer menção ao grupo econômico da Odebrecht S.A. pelo grupo econômico da Brookfield, do qual a Nova Holding fará parte, e substituir qualquer menção à Odebrecht Ambiental S.A. pela Nova Holding, a fim de que a Nova Holding assuma todos os direitos e obrigações da OA previstos nestes instrumentos e a OA seja, consequentemente exonerada de suas obrigações originalmente assumidas; (vi) após a realização da Alteração de Controle, a autorização para celebração de aditamento à Escritura de Emissão, a fim de atualizar o item xiii da Cláusula 9.1 com as emissões valores mobiliários emitidos pelo grupo econômico da Brookfield, nos termos da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983; (vii) em razão das deliberações acima tomadas, alteração das cláusulas e do ESA, a fim de que, em razão da Alteração de Controle, a Nova Holding passe a ser acionista indireta da Companhia sem que a OA permaneça solidariamente responsável com tal sociedade pelo cumprimento das obrigações estabelecidas no ESA; e (viii) a autorização para que a Companhia, a OA e o Agente Fiduciário celebrem aditamento à Escritura de Emissão, ao ESA, ao Contrato de Cessão e demais documentos relativos à Emissão para refletir as aprovações decorrentes da presente assembleia.

4 Os termos aqui utilizados, iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente instrumento, terão os significados a eles atribuídos nos termos da Escritura de Emissão. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, estando autorizada sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2 o, e 130, 2 o, da Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo, 08 de fevereiro de Lucas Kfouri Gonçalves Secretário André Soares Pastori Presidente

5 [Página de assinatura da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão de Debêntures da Companhia de Saneamento do Tocantins Saneatins, realizada em 08 de fevereiro de 2017] Companhia: COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS