representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Companhia" e "Estatuto PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

Transcrição

1 PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2a (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ARMAZÉM MATEUS S.A. Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas ("Partes"): ARMAZÉM MATEUS S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Rodovia BR 135/Avenida Engenheiro Emiliano Macieira, n 5, Depósito, Bairro Maracanã, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Maranhão ("JUCEMA") sob o NIRE n , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Companhia" e "Estatuto Social", respectivamente); e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n 6.404/76" ou "Lei das Sociedades por Ações"), para representar a comunhão dos interesses dos Debenturistas da presente emissão e doravante denominada simplesmente "Agente Fiduciário"; DLSON MATEUS RODRIGUES, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, domiciliado à Av. Maria Andreazza, n 11, Cond. Maison Cristally Residence, Bairro Turu, na cidade de São Luís, Estado do Maranhão, CEP , portador da Cédula de Identidade RG SSP/MA, e inscrito no Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob o n ("Dson"):

2 TOCANTINS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, na Avenida Daniel de La Touche, n 73, Loja 01, Bairro Cohama CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Tocantins"^: EXITUS HOLDING S.A., sociedade por ações com sede cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Av Daniel de La Touche, n73 Loja 03, Bairro Cohama, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Exitus" e, em conjunto com Tocantins e Ilson, "Fiadores"): e Como interveniente-anuente, MATEUS SUPERMERCADOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, na Avenida Daniel de La Touche, n 73-A, Bairro Cohama, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Mateus Supermercados"): CONSIDERANDO QUE: (i) a Emissora aprovou em Assembléia Geral Extraordinária ("AGE"), realizada em 26 de dezembro de 2016, sua 2a (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos ("Emissão" e "Debêntures"). nos termos da Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM n 476/09"). re-ratficada pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de janeiro de 2017; (ii) os termos e condições para a emissão das Debêntures foram estabelecidos na "Escritura Particular da 2a (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Púbüca com Esforços

3 Restritos, da Armazém Mateus S.A", por meio da qual emitiu (cem milhões) debêntures, simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia fidejussórias adicional, com valor nominal unitário equivalente a R$1,00 (um real), totalizando R$ (cem milhões de reais) na data de emissão ("Escritura""), celebrada entre a Emissora, o Agente Fiduciário e os Garantidores em 26 de dezembro de 2016; (iii) (a) a garantia de cessão fiduciária dos Recebíveis MateusCard, como definidos na Escritura, será prestada pela Mateus Supermercados S.A. e não pela Emissora; e (b) a espécie das Debêntures é, na verdade, quirografária, com garantia real e fidejussória adicional; (iv) a cessão fiduciária dos Recebíveis MateusCard foi aprovada pelos acionistas da Mateus Supermercados em Assembléia Geral Extraodinária realizada em 11 de janeiro de 2017; e (v) as Partes desejam aditar as cláusulas 1.1, , , , , item (viii) da cláusula 5.3.1, 10.2, 10.3 e 11.1 da Escritura sem a realização de assembléia geral de Debenturistas, já que as Debêntures não foram integralizadas; RESOLVEM celebrar o presente "Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 2a (segunda) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n 476/09 (conforme definição abaixo), da Armazém Mateus S.A.", doravante denominado "Primeiro Aditamento", nos termos e condições abaixo aduzidos. 1.ADITAMENTO 1.1As Partes resolvem aditar as cláusulas 1.1, , , , , item (viii) da cláusula 5.3.1,10.2,10.3 e 11.1 da Escritura, que passam a vigorar com a seguinte redação:

4 "1.1A presente Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembléia Geral Extraordinária ("AGE") da Companhia realizada em 26 de dezembro de 2016, re-ratificada pela AGE da Emissora realizada em 11 de janeiro de 2017 ("AGE RE-RAT"). A fiança da Exitus foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Exitus realizada em 26 de dezembro de 2016 ("AGE Exitus"). A cessão fiduciária dos Recebíveis MateusCard pela Mateus Supermercados foi aprovada pela Assembléia Geral da Mateus Supermercados realizada em 11 de janeiro de 2017 ("AGE Mateus")." " A AGE, a AGE RE-RAT a AGE Exitus e a AGE Mateus serão devidamente arquivadas na JUCEMA e publicadas no Diário Oficial do Estado do Maranhão e no Jornal O Estado do Maranhão, conforme disposto no inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações." " As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia real e garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei n 6.404/76, conforme alterada." " Cessão Fiduciária 2a Série: Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de 75% (setenta e cinco por cento) de suas obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e/ou futuras relacionadas às Debêntures da 2a Série assumidas nesta Escritura, incluindo mas não se limitando ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2a Série, a Remuneração da 2a Série e demais encargos ordinários e/ou de mora, penalidades, custos, despesas, custas e demais encargos contratuais e legais descritos nesta Escritura, multas, tributos, indenizações, os honorários devidos ao Agente Fiduciário, e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas da 2a Série em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura ("Obrigações

5 Garantidas da 2a Série"), a Mateus Supermercados S.A. cederá fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável aos Debenturistas da 2a Série, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, representados neste pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos e seguintes do Código Civil e do artigo 66-B da Lei n" 4.728/65, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos creditórios abaixo relacionados: (i) a totalidade dos direitos creditórios originados a partir de vendas a prazo realizadas pela Mateus Supermercados a seus clientes pagas com cartão private label da Mateus Supermercados denominado "MateusCard", operado pelo Banco BradesCard S.A. ("Recebíveis MateusCard"). em valor equivalente à 75% (setenta e cinco por cento) das Obrigações Garantidas da 2a Série; e (ii) todos os direitos creditórios contra a instituição financeira depositária de conta vinculada de titularidade da Mateus Supermercados, mantida no Banco Bradesco S.A., na qual serão depositados os recursos decorrentes dos pagamentos da totalidade dos Recebíveis MateusCard, bem como os direitos creditórios decorrentes dos Recebíveis MateusCard e depositados nessa conta vinculada." Caso os Recebíveis MateusCard não sejam suficientes para garantir 75% (setenta e cinco por cento) das Obrigações Garantidas da 2a Série, a Emissora deverá ceder fiduciariamente novos direitos creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. "5.3.1(...) (viii) se a presente Escritura ou as garantias reais prestada pela Companhia ou pela Mateus Supermercados, (a) forem objeto de questionamento administrativo, judicial ou arbitrai; (b) forem

6 anuladas, declaradas nulas, ou invalidadas sob qualquer forma; ou (c) de qualquer forma, deixarem de existir, desde que não substituída a garantia por outra livre de qualquer ônus no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a partir do recebimento da citação ou notificação para tanto;" "10.2Os Fiadores e a Mateus Supermercados declaram e garantem ao Agente Fiduciário que: (i) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelos Fiadores e/ou pela Mateus Supermercados; (ii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitrai que afete os Fiadores e/ou a Mateus Supermercados, contratos ou instrumentos dos quais os Fiadores e/ou a Mateus Supermercados sejam parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem dos Fiadores e/ou da Mateus Supermercados, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação é exigido para o cumprimento, pelos Fiadores e/ou pela Mateus Supermercados, de suas obrigações nos termos desta Escritura; (iv) as obrigações assumidas na Fiança e no Contrato de Cessão Fiduciária constituem obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, dos Fiadores e da Mateus Supermercados, exeqüível de

7 acordo com os seus termos e condições, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; e (v) não há qualquer violação ou indício material de violação, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Leis Anticorrupção, por qualquer dos Fiadores e/ou pela Mateus Supermercados e, se aplicável, por suas respectivas sociedades controladoras, por qualquer de suas controladas ou coligadas." "10.3A Emissora, os Fiadores e a Mateus Supermercados, conforme o caso, se comprometem a notificar em até 3 (três) dias úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, observado o disposto no item 7.3 (xix) desta Escritura." "11.1As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: (...) MATEUS SUPERMERCADOS S.A. Avenida Daniel de La Touche, n 73-A Bairro Cohama, São Luís, MA At.: José Morgado Filho Telefone: (98) Correio eletrônico: operacoesfinanceiras@armateus.com.br"

8 1.2As Partes ratificam todas as demais cláusulas da Escritura não expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento. 1.3Em razão deste Primeiro Aditamento, todas as referências à espécie das Debêntures, inclusive no título da Escritura, passam a se referir à espécie quirografária, com garantia real e fidejussória adicional. 2.DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 2.2Este Primeiro Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título. 2.3Este Primeiro Aditamento deverá ser (i) inscrito na JUCEMA, conforme disposto do artigo 62, 3, da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula da Escritura de Emissão, sendo certo que o protocolo para registro deverá ser realizado em até 10 (dez) Dias Úteis da presente data; e (ii) e registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes, sendo certo que o protocolo para registro deverá ser realizado em até 10 (dez) Dias Úteis da presente data. Uma via digitalizada deste Primeiro Aditamento devidamente arquivada na JUCEMA e registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data de obtenção dos referidos registros. 2.4Salvo se de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, os termos iniciados em letras maiúsculas, aqui utilizados, terão o mesmo significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. 2.5A Emissora, os Fiadores e a Mateus Supermercados declaram e garantem ao Agente Fiduciário que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 10 da

9 Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento. 2.6Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Primeiro Aditamento, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas São Paulo, 11 de janeiro de (assinaturas nas páginas seguintes)

10 (página de assinatura 1/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). Armazém Mateus S.A.

11 (página de assinatura 2/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

12 (página de assinatura 3/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). Ilson Mateus Rodrigues

13 (página de assinatura 4/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda, Cargo: ^\Vf^<^^CCargo: 2>vg^o-

14 (página de assinatura 5/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). EXITUS HOLDING S.A.

15 (página de assinatura 6/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). MATEUS SUPERMERCADOS S.A. e S

16 (página de assinatura 7/7 do Primeiro Aditamento celebrado entre Armazém Mateus S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ilson Mateus Rodrigues, Exitus Holding S.A. e Tocantins Participações e Empreendimentos Ltda., com interveniência e anuência da Mateus Supermercados S.A., em 11 de janeiro de 2017). Testemunhas: Nome: RG: CPF/MF: ObH - Q^^ -^ôo"\ò