CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ/MF n / NIRE
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1 CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ/MF n / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE TITULAR DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 160ª SÉRIE - 2ª EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO Realizada em 06 de fevereiro de DATA, HORA E LOCAL: Aos 06 dias do mês de fevereiro de 2018, às 10:00 horas, na sede social da CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.439, 2ª sobreloja, Bela Vista, ( Emissora ). 2 MESA: Presidente: Osmar Martinez; Secretária: Caroline Tsuchiya Silva. 3 PRESENÇA: BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Titular dos CRI ou Banco Bradesco ), representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de único titular e detentor de 100% (cem por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 160ª Série da 2ª Emissão da Emissora ( CRI e Emissão, respectivamente). 4 CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em virtude da presença do único Titular dos CRI da Emissão, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor, e da Cláusula do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão ( Termo de Securitização ). 5 OUTROS PARTICIPANTES: (i) a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representada na forma de seu Estatuto Social ( Agente Fiduciário ); (ii) a Emissora representada na forma do seu Estatuto Social; e (iii) SÁ CAVALCANTE PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representada na forma de seu Estatuto Social ( Devedora ). 6 ORDEM DO DIA: Deliberar e aprovar a reestruturação da Emissão, de forma a refletir as seguintes condições: 6.1 a ratificação do conhecimento pelo Titular dos CRI sobre o inadimplemento pecuniário da Devedora, em razão do não pagamento (i) da parcela de amortização mensal do Contrato de Financiamento, conforme abaixo definido, programada para 06 de janeiro de 2018; e (ii) das parcelas de juros do Contrato de Financiamento, programadas para os dias 06 de outubro de 2017, 06 de novembro de 2017, 06 de dezembro de 2017 e 06 de janeiro de 2018 ( Inadimplemento ); Página 1 de 10
2 6.2 a dispensa da incidência de quaisquer juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie sobre o Inadimplemento, conforme descrito no item 6.1 acima, nada sendo devido a esse respeito; 6.3 a não configuração do Evento de Vencimento Antecipado descrito no item a da cláusula 3.1 do Contrato de Financiamento em razão do Inadimplemento; 6.4 a concessão de um período de carência adicional (a) para pagamento das parcelas de amortização mensal do Contrato de Financiamento e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (b) para pagamento das parcelas de juros do Contrato de Financiamento e dos CRI correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive ( Período de Carência 3 ); 6.5 em razão da concessão, por mera liberalidade do Titular dos CRI, do Período de Carência 3, as parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Financiamento no Período de Carência 2, conforme definido no Contrato de Financiamento, e no Período de Carência 3, deverão ser pagas pela Devedora em 28 de março de 2018 ( Data de Próximo Pagamento do Contrato de Financiamento ), a título de amortização extraordinária do Contrato de Financiamento, sendo certo que os juros acumulados no período entre o vencimento da parcela de amortização do Contrato de Financiamento do mês de março de 2018 e a Data de Próximo Pagamento do Contrato de Financiamento serão pagos no vencimento da parcela de amortização do Contrato de Financiamento programada para o mês de abril de 2018; 6.6 em razão da concessão, por mera liberalidade do Titular dos CRI, do Período de Carência 3, as parcelas de amortização mensal e juros dos CRI da Emissão oriundos do Termo de Securitização no Período de Carência 2, conforme definido no Termo de Securitização, e no Período de Carência 3 deverão ser pagas pela Emissora em 29 de março de 2018 ( Data de Próximo Pagamento dos CRI ), a título de amortização extraordinária dos CRI, sendo certo que os juros acumulados no período entre o vencimento da parcela de amortização dos CRI do mês de março de 2018 e a Data de Próximo Pagamento dos CRI serão pagos no vencimento da parcela de amortização dos CRI programada para o mês de abril de 2018; 6.7 não obstante o disposto acima, deliberar pela manutenção da Devedora, como responsável, durante o Período de Carência 3, pelo pagamento das despesas recorrentes necessárias à manutenção dos CRI ( Despesas Recorrentes ), conforme valores constantes do Anexo III do Contrato de Financiamento; 6.8 incluir, no Contrato de Cessão (conforme abaixo definido), que a Devedora e a Garantidora (conforme definido no Contrato de Cessão) são responsáveis por todos os custos e despesas decorrentes do Contrato de Financiamento e dos CRI; 6.9 em razão do quanto disposto nos itens 6.1 a 6.8 acima, deverá ser aditado: o Termo de Securitização para (i) prever o Período de Carência 3 para pagamento das parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI; (ii) corrigir, na Cláusula do Termo de Securitização, a referência ao Anexo IV, para se referir ao Anexo I, no qual costa a Tabela de Amortização dos CRI; e (iii) substituir o fluxo de amortização dos CRI, na forma do Anexo A à presente Ata que, uma vez aprovado, substituirá o Anexo I - Tabela de Amortização dos CRI 1 do Termo de Securitização; Página 2 de 10
3 6.9.2 o Instrumento Particular de Contrato de Financiamento Imobiliário, celebrado em 06 de maio de 2011, conforme aditado ( Contrato de Financiamento ) para (i) prever o Período de Carência 3 para pagamento das parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI; (ii) substituir o fluxo de amortização dos Créditos Imobiliários que integram a Emissão, na forma do Anexo B à presente Ata que, uma vez aprovado, substituirá o Anexo I Fluxo de Amortização do Financiamento do Contrato de Financiamento; e (iii) alterar a Cláusula do Contrato de Financiamento, de forma a estabelecer que a Devedora será responsável, durante os Períodos de Carência, pelas Despesas Recorrentes; o Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural celebrado em 06 de maio de 2011, conforme aditado ( Escritura de Emissão de CCI ) para incluir o Período de Carência 3 dos Créditos Imobiliários, na forma do Anexo C à presente Ata que, uma vez aprovado, substituirá o Anexo I Características da CCI da Escritura de Emissão de CCI; o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças celebrado em 06 de maio de 2011 ( Contrato de Cessão ) para incluir (i) o Período de Carência 3 dos Créditos Imobiliários na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão, bem como na forma do Anexo D à presente Ata que, uma vez aprovado, substituirá o Anexo I Descrição da CCI do Contrato de Cessão; e (ii) que todas as despesas decorrentes do Contrato Financiamento e dos CRI serão arcadas pela Devedora e pela Garantidora; o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 06 de maio de 2011, conforme aditado ( Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ) para incluir nas características das obrigações garantidas relativas ao Contrato de Financiamento, constante da Cláusula do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Período de Carência 1, o Período de Carência 2 e o Período de Carência 3, nos termos do Contrato de Financiamento; o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia celebrado em 06 de maio de 2011, conforme aditado ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios ) para incluir nas características das obrigações garantidas relativas ao Contrato de Financiamento, constante da Cláusula do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Período de Carência 1, o Período de Carência 2 e o Período de Carência 3, nos termos do Contrato de Financiamento; 6.10 caso as matérias constantes dos itens 6.1 a 6.9 acima sejam aprovadas, manifestação do Titular dos CRI de que as referidas aprovações: (i) não ensejarão o descumprimento de qualquer obrigação(ões) e/ ou declaração(ões) prestada(s) no âmbito dos documentos da Emissão; (ii) não ocasionaram e/ou ocasionarão o Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários e dos CRI; (iii) não resultaram e/ ou resultarão na Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado nos termos dos documentos da Emissão, inclusive em decorrência do não pagamento dos juros e amortizações dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, previstos para outubro, novembro e dezembro de 2017, bem com janeiro de 2018, os quais foram incorporados ao saldo devedor da Emissão; (iv) não ensejaram e/ou ensejarão a liquidação antecipada do Patrimônio Separado da Emissão; Página 3 de 10
4 (v) são efetuadas, sem caracterizar qualquer renúncia, novação ou prejuízo de eventual e futuro exercício de quaisquer dos direitos previstos nos documentos da Emissão; e (vi) não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie; e 6.11 autorizar o Agente Fiduciário para que em conjunto com a Emissora tomem todas as providências necessárias para o cumprimento integral das ordens do dia acima, incluindo, mas não se limitando, a assinatura de quaisquer documentos e aditamentos que sejam necessários para refletir o conteúdo das ordens do dia acima, tais como o respectivo aditamento ao Contrato de Financiamento, ao Termo de Securitização, à Escritura de Emissão de CCI, ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel. 7 DELIBERAÇÕES: 7.1 Examinado e debatido o teor da Ordem do Dia, o Titular dos CRI deliberou, sem quaisquer restrições e/ ou ressalvas, por aprovar na íntegra a pauta de deliberações constantes da Ordem do Dia, conforme abaixo. 7.2 Foi aprovada a ratificação do conhecimento pelo Titular dos CRI sobre o Inadimplemento. 7.3 Foi aprovada a dispensa da incidência de quaisquer juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie sobre o Inadimplemento, conforme descrito no item 7.2 acima, nada sendo devido a esse respeito. 7.4 Foi aprovada a não configuração do Evento de Vencimento Antecipado descrito no item a da cláusula 3.1 do Contrato de Financiamento em razão do Inadimplemento. 7.5 Foi aprovada a concessão do Período de Carência Foi aprovado que, em razão da concessão, por mera liberalidade do Titular dos CRI, do Período de Carência 3, as parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Financiamento deverão ser pagas pela Devedora na Data de Próximo Pagamento do Contrato de Financiamento, sendo certo que os juros acumulados no período entre o vencimento da parcela de amortização do Contrato de Financiamento do mês de março de 2018 e a Data de Próximo Pagamento do Contrato de Financiamento serão pagos no vencimento da parcela de amortização do Contrato de Financiamento programada para o mês de abril de Foi aprovado que, em razão da concessão, por mera liberalidade do Titular dos CRI, do Período de Carência 3, as parcelas de amortização mensal e juros dos CRI da Emissão oriundos do Termo de Securitização deverão ser pagas pela Emissora na Data de Próximo Pagamento dos CRI, sendo certo que os juros acumulados no período entre o vencimento da parcela de amortização dos CRI do mês de março de 2018 e a Data de Próximo Pagamento dos CRI serão pagos no vencimento da parcela de amortização dos CRI programada para o mês de abril de A Devedora será responsável pelo pagamento de todas as despesas necessárias para a correta formalização das deliberações aqui tomadas, incluindo, mas não se limitando, aos honorários da Emissora para formalização dos aditamentos, bem como pelas despesas oriundas de auditoria operacional e financeira a ser conduzida pelo Titular dos CRI em conjunto com a Devedora. Página 4 de 10
5 7.9 Foi aprovada a inclusão, no Contrato de Cessão, que a Devedora e a Garantidora são responsáveis por todos os custos e despesas decorrentes do Contrato de Financiamento e dos CRI; 7.10 Foi aprovado, em razão do quanto disposto nos itens 7.2 a 7.9 acima, aditar: o Termo de Securitização para: (i) alterar a alínea (k) da Cláusula 3.1 do Termo de Securitização, de forma a incluir o Período de Carência 3 para pagamento das parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: 3.1. Os CRI 1 da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários 1, representados pelas CCI 1, possuem as seguintes características: (...) k) Períodos de Carência: carência para pagamento dos juros e da amortização dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de janeiro de 2016, inclusive, e 06 de junho de 2016, inclusive ( Período de Carência 1 ), período este em que os referidos juros e amortização serão incorporados ao principal, produzindo efeitos desde 04 de janeiro de 2016, assim como não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie. Será concedido um período de carência para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de julho de 2016, inclusive e 06 de dezembro de 2017, inclusive ( Período de Carência 2 ). Será concedido um período de carência (i) para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (ii) para pagamento das parcelas de juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive ( Período de Carência 3, que quando mencionado em conjunto com o Período de Carência 1 e o Período de Carência 2, denominado Períodos de Carência ). A partir de 06 de abril de 2018, os percentuais de amortização mensal e dos juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão passarão a obedecer a tabela do Anexo I Tabela de Amortização dos CRI 1.. (ii) alterar a Cláusula do Termo de Securitização para corrigir a referência ao Anexo IV para que se refira ao Anexo I do Termo de Securitização, de forma que a Cláusula do Termo de Securitização passará a vigorar com a seguinte redação: Periodicidade de Pagamento da Remuneração A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado conforme o Anexo I ao presente Termo, observado o disposto na Cláusula abaixo, referente à Página 5 de 10
6 prorrogação de prazos. A primeira data de pagamento da Remuneração será em 09 de junho de (iii) substituir o fluxo de amortização dos CRI constante do Anexo I - Tabela de Amortização dos CRI 1 do Termo de Securitização, o qual passará a vigorar na forma do Anexo A à presente Ata o Contrato de Financiamento para: (i) alterar as Cláusulas e do Contrato de Financiamento, de forma a incluir o Período de Carência 3 para pagamento das parcelas de amortização mensal e juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: Período de Carência: Será concedido um período de carência para pagamento dos juros e da amortização dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de janeiro de 2016, inclusive, e 06 de junho de 2016, inclusive ( Período de Carência 1 ), período este em que os referidos juros e amortização serão incorporados ao principal, produzindo efeitos desde 04 de janeiro de 2016, assim como não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie. Será concedido um período de carência para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de julho de 2016, inclusive e 06 de dezembro de 2017, inclusive ( Período de Carência 2 ). Será concedido um período de carência (i) para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (ii) para pagamento das parcelas de juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive ( Período de Carência 3, que quando mencionado em conjunto com o Período de Carência 1 e o Período de Carência 2, denominado Períodos de Carência ) A partir de 06 de abril de 2018, os percentuais de amortização mensal e dos juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão passarão a obedecer a tabela do Anexo I Fluxo de Amortização do Financiamento. (ii) (iii) substituir o fluxo de amortização dos Créditos Imobiliários que integram a Emissão constante do Anexo I Fluxo de Amortização do Financiamento do Termo de Securitização, o qual passará a vigorar na forma do Anexo B à presente Ata; e alterar a Cláusula do Contrato de Financiamento, de forma a estabelecer que a Devedora será responsável, durante os Períodos de Carência, pelas Despesas Recorrentes, a qual passará a viger com a seguinte redação: A Devedora continuará responsável durante os Períodos de Carência de que trata o item 4.1.1, pelo pagamento das despesas recorrentes necessárias à manutenção dos Créditos Imobiliários Página 6 de 10
7 ( Despesas Recorrentes ), conforme valores constantes do Anexo III a este Contrato de Financiamento a Escritura de Emissão de CCI para incluir o período de carência dos Créditos Imobiliários, conforme constante no Anexo I Características da CCI da Escritura de Emissão de CCI, o qual passará a vigorar na forma do Anexo C à presente Ata; o Contrato de Cessão para: (i) incluir as Cláusulas 4.3 e no Contrato de Cessão, de forma a prever o Período de Carência no pagamento dos Créditos Imobiliários, as quais passarão a viger com a seguinte redação: CLÁUSULA QUARTA ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (...) 4.3. Período de Carência: Será concedido um período de carência para pagamento dos juros e da amortização dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de janeiro de 2016, inclusive, e 06 de junho de 2016, inclusive ( Período de Carência 1 ), período este em que os referidos juros e amortização serão incorporados ao principal, produzindo efeitos desde 04 de janeiro de 2016, assim como não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie. Será concedido um período de carência para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, período este compreendido entre 06 de julho de 2016, inclusive e 06 de dezembro de 2017, inclusive ( Período de Carência 2 ). Será concedido um período de carência (i) para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (ii) para pagamento das parcelas de juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive ( Período de Carência 3, que quando mencionado em conjunto com o Período de Carência 1 e o Período de Carência 2, denominado Períodos de Carência ) A partir de 06 de abril de 2018, os percentuais de amortização mensal e dos juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão passarão a obedecer a tabela do Anexo I Fluxo de Amortização do Financiamento, do Contrato de Financiamento, e do Anexo I Tabela de Amortização dos CRI 1, do Termo de Securitização, respectivamente.. (ii) (iii) incluir o período de carência dos Créditos Imobiliários, conforme constante no Anexo I Descrição da CCI do Contrato de Cessão, o qual passará a vigorar na forma do Anexo D à presente Ata; e incluir a Cláusula 7.6 no Contrato de Cessão, de modo a prever que todas as despesas decorrentes do Contrato de Financiamento e dos CRI serão arcados pela Devedora, a qual terá a seguinte redação: Página 7 de 10
8 7.6. Despesas Gerais: A Devedora e a Garantidora são responsáveis por todas as eventuais despesas, taxas e emolumentos devidos aos serviços de notas, de registro de títulos e documentos, de registro de imóveis, para formalização das Garantias, bem como, por todas as despesas necessárias para a emissão e manutenção dos CRI, incluindo, mas não se limitando, as despesas de gestão da Cessionária, os custos do Agente Fiduciário, banco escriturador e todas as demais instituições vinculadas à emissão dos CRI o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel para incluir nas características das obrigações garantidas relativas ao Contrato de Financiamento, constante da Cláusula do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Período de Carência 1, o Período de Carência 2 e o Período de Carência 3, nos termos do Contrato de Financiamento, de forma que o item c da Cláusula do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel passará a vigorar com a seguinte redação: c) Prazo de Amortização: 216 (duzentos e dezesseis) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização em 06 de junho de 2011 e o último, em 06 de junho de 2029, com (i) um período de carência para pagamento dos juros e da amortização dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão compreendido entre 06 de janeiro de 2016, inclusive, e 06 de junho de 2016, inclusive, período este em que os referidos juros e amortização serão incorporados ao principal, produzindo efeitos desde 04 de janeiro de 2016, assim como não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie; (ii) um período de carência para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão compreendido entre 06 de julho de 2016, inclusive, e 06 de dezembro de 2017, inclusive; e (iii) um período de carência (a) para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (b) para pagamento das parcelas de juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para incluir nas características das obrigações garantidas relativas ao Contrato de Financiamento, constante da Cláusula do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Período de Carência 1, o Período de Carência 2 e o Período de Carência 3, nos termos do Contrato de Financiamento, de forma que o item c da Cláusula do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios passará a vigorar com a seguinte redação: c) Prazo de Amortização: 216 (duzentos e dezesseis) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização em 06 de junho de 2011 e o último, em 06 de junho de 2029, com (i) um período de carência para pagamento dos juros e da amortização dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão compreendido entre 06 de janeiro de 2016, inclusive, e 06 de junho de 2016, inclusive, período este em que os referidos juros e amortização serão incorporados ao principal, produzindo efeitos desde 04 de janeiro de 2016, assim como não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa e/ou penalidades de qualquer espécie; (ii) um período de carência para pagamento das parcelas de Página 8 de 10
9 amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão compreendido entre 06 de julho de 2016, inclusive, e 06 de dezembro de 2017, inclusive; e (iii) um período de carência (a) para pagamento das parcelas de amortização mensal dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondente ao período de 06 de janeiro de 2018 a 06 de março de 2018, inclusive; e (b) para pagamento das parcelas de juros dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão correspondentes ao período de 06 de outubro de 2017 a 06 de março de 2018, inclusive Foi autorizado o Agente Fiduciário para que, em conjunto com a Emissora, tomem todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a assinatura de quaisquer documentos e aditamentos que sejam necessários para refletir o conteúdo das deliberações acima, tais como o respectivo aditamento ao Contrato de Financiamento, ao Termo de Securitização, à Escritura de Emissão de CCI, ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Os aditamentos ao Contrato de Financiamento, ao Termo de Securitização, à Escritura de Emissão de CCI, ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel deverão ser formalizados no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da presente data, sob pena de anulação e invalidação das deliberações aqui tomadas O Titular dos CRI declara estar plenamente de acordo e ciente de que as aprovações ora deliberadas, e descritas nos itens 7.1 a 7.11 das Deliberações acima, exclusivamente nesta oportunidade: (i) não ensejarão o descumprimento de qualquer obrigação(ões) e/ ou declaração(ões) prestada(s) no âmbito dos documentos da Emissão; (ii) não ocasionaram e/ou ocasionarão o Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários e dos CRI; (iii) não resultaram e/ ou resultarão na Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado nos termos dos documentos da Emissão, inclusive em decorrência do não pagamento dos juros e amortizações dos Créditos Imobiliários e dos CRI da Emissão, previstos para outubro, novembro e dezembro de 2017, bem com janeiro de 2018, os quais foram incorporados ao saldo devedor da Emissão; (iv) não ensejaram e/ou ensejarão a liquidação antecipada do Patrimônio Separado da Emissão; (v) são efetuadas, sem caracterizar qualquer renúncia, novação ou prejuízo de eventual e futuro exercício de quaisquer dos direitos previstos nos documentos da Emissão; e (vi) não ensejaram e/ou ensejarão a incidência de juros de mora, multa, penalidades e/ou penalidades de qualquer espécie A presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI ( Ata ) será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico, bem como publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias, sendo os custos decorrentes da publicação arcados pela Devedora Considerando que todas as deliberações tomadas nesta assembleia decorreram de solicitação expressa do Titular dos CRI, neste ato, o Titular dos CRI exime a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação a eventuais riscos decorrentes do quanto deliberado na Ordem do Dia, desde que não tenham agido com dolo ou culpa. Página 9 de 10
10 8 DISPOSIÇÕES FINAIS: Todos os termos utilizados ou iniciados em letra maiúscula que não foram aqui definidos ou alterados tem o sentido a eles atribuído nos documentos da Emissão. 9 ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA: Por fim, os presentes autorizaram a Emissora a publicar a presente Ata em forma sumária, e com a omissão das assinaturas do Titular dos CRI e dos demais presentes. Nada mais havendo a tratar e nenhum dos presentes querendo fazer uso da palavra, o Sr. Presidente declarou encerrada a assembleia, lavrou-se a presente ata, que lida e achada conforme, foi por todos os presentes aprovada e assinada. 10 ASSINATURAS: Mesa: Osmar Martinez Presidente: Caroline Tsuchiya Silva Secretária; Presentes: CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização, Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco Bradesco S.A., na qualidade de Titular dos CRI e Sá Cavalcante Participações S.A., na qualidade de Devedora. Página 10 de 10
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