INBRANDS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Ata de Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 27 de julho de 2012

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1 INBRANDS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Ata de Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 27 de julho de 2012 Data, Hora e Local: Realizada em 27 de julho de 2012, às 9h00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso n.º 151, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Presença: Presentes os debenturistas representantes de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Fidejussória e Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia ( Emissão ). Contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e de representantes da Companhia. Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos debenturistas. Mesa: Presidente: Darcira da Silva C. Goncalves; Secretário: Marcelo Takeshi Yano de Andrade. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o pedido de consentimento apresentado pela Emissora, para implementação de reorganização societária do Grupo Inbrands, detalhada no Anexo 1 à presente ( Reorganização Societária ), (ii) a celebração de aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Fidejussória e Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Inbrands S.A. ( Escritura ) e ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis de Cartão de Crédito e Débito) em Garantia, Administração de Contas e Outras Avenças ( Instrumento de Cessão ) em virtude da Reorganização Societária; (iii) a alteração da data base das informações constantes dos relatórios dos Bancos Depositários, para fins do cálculo do Valor Mínimo da garantia, para o último dia útil do mês imediatamente anterior à Data de Cálculo e (iv) autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a praticar todos os atos necessários a celebração dos Aditamentos e sua averbação nos registros pertinentes. Deliberações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, os debenturistas deliberaram:

2 (i) autorizar a integral implementação da Reorganização Societária, renunciando expressamente ao direito de declarar o vencimento antecipado das debêntures previsto na Cláusula 8.1(ix) da Escritura de Emissão em razão da referida Reorganização Societária; (ii) considerando que, em virtude da Reorganização Societária, a Garantidora e algumas das cedentes de transações de compra e venda de bens e serviços efetuadas por portadores de cartões de crédito e/ou débito ( Direitos Creditórios de Cartões de Crédito e/ou Débito ) e de notas fiscais, faturas, duplicatas e/ou notas de débito relativas a vendas realizadas por meio de cobrança bancária a ser registrada no Banco Itaú Unibanco S.A. ( Direitos Creditórios Recebíveis Performados ), conforme disposto no Instrumento de Cessão, serão incorporadas pela Companhia, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, bem como será necessário aditar a Escritura de Emissão e o Instrumento de Cessão, a Companhia compromete-se a, concomitantemente à formalização dos atos societários da Reorganização Societária, formalizar tais aditamentos, conforme minutas rubricadas pelos debenturistas, pela Companhia e pelas cedentes que serão sucedidas pela Companhia na presente data ( Aditamentos ), sob pena de anulação dos efeitos da autorização ora concedida; (iii) autorizar a alteração da data base das informações constantes dos relatórios dos Bancos Depositários, para fins do cálculo do Valor Mínimo da garantia, para o último dia útil do mês imediatamente anterior à Data de Cálculo, bem como celebrar os aditamentos necessários para refletir esta alteração nos documentos da operação; e (iv) por fim e condicionado a implementação da Reorganização Societária, autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a praticar todos os atos necessários a celebração dos Aditamentos e sua averbação nos registros pertinentes. Disposições Finais: (a) Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos documentos da Emissão, os debenturistas neste ato se comprometem a não alienar as debêntures de sua titularidade até a perfeita formalização dos Aditamentos, exceto se o(s) debenturista(s) alienante(s) der(em) ciência por escrito da Reorganização Societária ao(s) adquirente(s); e (b) O aditamento ao Instrumento de Cessão necessário a refletir a Reorganização Societária em nada irá alterar o Valor Mínimo, conforme definido no Instrumento de Cessão, ou qualquer outra característica ou condição dos créditos cedidos fiduciariamente e/ou do Instrumento de Cessão. O aditamento ao Instrumento de Cessão deverá prever ainda como será feita a transferência do saldo e o encerramento das contas vinculadas de titularidade das sociedades que serão incorporadas e extintas em virtude da Reorganização Societária, bem como que os saldos existentes nas referidas contas e/ou os direitos creditórios cedidos fiduciariamente e vinculados às referidas contas, até o seu efetivo encerramento, permanecerão a ser considerados pelos Bancos Depositários em seus relatórios mensais e pelo Agente Fiduciário, para fins de verificação do Valor Mínimo.

3 Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, parágrafo 1 o da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de julho de 2012 Darcira da Silva C. Goncalves Presidente Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário [Restante da página intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.]

4 [Página de assinaturas da ata de Assembleia Geral de Debenturistas da Inbrands S.A.] Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Itaú BBA S.A. Titular de 33,6% das debêntures Banco Bradesco S.A. Titular de 33,2% das debêntures Banco Votorantim S.A. Titular de 33,2% das debêntures Inbrands S.A. Emissora

5 ANEXO 1 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A Reorganização Societária consistirá na incorporação das seguintes Sociedades: Incorporadora Incorporada 1. Inbrands S.A. Inbrands Estilo Participações S.A. 2. Inbrands S.A. Inbrands Moda São Paulo Participações S.A. 3. Inbrands S.A. Inbrands Moda Rio Participações S.A. 4. Companhia de Marcas Rio Ventura Participações e Empreendimentos Ltda. 5. Companhia de Marcas RF Participações Ltda. 6. Companhia de Marcas SLN Licenciamentos Ltda. 7. AH Confecções S.A. AH Consultoria de Moda Ltda. 8. Polaminsk SP Participações S.A. Ellus Propag Ltda. 9. Polaminsk SP Participações S.A. Inbrands Royal Licenciamentos Ltda. 10. VR Holding Participações Ltda. VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A. 11. Mandi Holding Participações S.A. Mandi Indústria e Comércio S.A. 12. Inbrands S.A. I.T.W.S.P.E Confecções Ltda. 13. Inbrands S.A. AH Confecções S.A. 14. Inbrands S.A. VR Holding Participações Ltda. 15. Inbrands S.A. Inbrands Gestora de Marcas S.A. 16. Inbrands S.A. Polaminsk SP Participações S.A. 17. Inbrands S.A. Mandi Holding Participações S.A. 18. Inbrands S.A. Richards Participações S.A. 19. Inbrands S.A. Companhia de Marcas

6 Organograma antes da Reorganização Societária: INBRANDS S.A. 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% LUMINOSIDADE INBRANDS ESTILO INBRANDS MODA SP INBRANDS GESTORA POLAMINSK INBRANDS MODA RIO MANDI HOLDING 100% 97% 100% 100% 91,08% 100% 100% 100% ITW LUMI 5 AH CONFECÇÕES VR PARTICIPAÇÕES PROPAG ROYAL RICHARDS PARTICIPAÇÕES MANDI INDÚSTRIA 100% 100% 46,66% 53,34% AH CONSULTORIA VR INDÚSTRIA CIA DE MARCAS 50% 25% 96,08% 25% 50% 100% 80% SLN INDÚSTRIA RF PARTICIPAÇÕES SLN LICENCIAMENTOS RIO VENTURA ROOTS HOUSE 25% 3,92% 25% 80% BINTANG

7 Organograma após a Reorganização Societária:

8 ANEXO 2 MINUTA DO TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO

9 ANEXO 3 MINUTA DO TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS