INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 11 DE ABRIL DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 14 DE MAIO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 15 DE JUNHO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 20 DE JULHO DE Data, Hora e Local: 11 de abril de 2018, às 13:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, Convocação: nos termos das Cláusulas 4.10 e 9 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 249, 289 e 269, e no jornal Valor Econômico de São Paulo, nas folhas E110, E6 e E8, em ambos jornais nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, respectivamente. 3. Presença em : presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% das Debêntures da Primeira Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Primeira Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em : esta Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures, prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures e respectivos percentuais de amortização do valor nominal unitário e periodicidade de pagamento previstos na Cláusula 4 da Escritura; (ii) a possibilidade de alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura, incluindo a repactuação dos termos e condições da remuneração, as condições de pagamento e sobretaxa (spread) da remuneração das Debêntures da primeira série e das Debêntures da segunda série previstas na Cláusula 4 da Escritura; (iii) a possibilidade de alteração, 1

2 temporária ou definitiva, das datas de pagamento, do período de capitalização de uma ou mais parcelas da remuneração das Debêntures e da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures previstas, na Cláusula 4 da Escritura; (iv) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas e parciais, do valor nominal unitário das Debêntures a serem eventualmente realizadas anualmente pela Companhia em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas nas Assembleias; e (v) a autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito desta assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado e Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, conforme definidos na Escritura, caso necessário, e quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito desta assembleia. Deliberações do dia 11 de abril de 2018: 6. Deliberações em : devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: 6.1. Com relação ao item (i) da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série aprovaram a alteração provisória da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, prevista na Cláusula da Escritura, de (data aprovada pelos Debenturistas da Primeira Série em ) para Os Debenturistas da Primeira Série presentes deliberaram por suspender esta Assembleia para que em sua reabertura (conforme item 7 abaixo) seja deliberado, de forma definitiva sobre a alteração da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário e demais alterações propostas no item (i) e demais itens da Ordem do Dia Os Debenturistas da Primeira Série presentes ratificaram que, como consequência das deliberações do item 6.1 acima, e nos termos previstos no item (iii) da Ordem do Dia, a Remuneração incidente sobre a Amortização Ordinária da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, capitalizada entre (dia útil seguinte à Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª Parcela da Remuneração originalmente prevista na Escritura) até a Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ) será integralmente paga aos Debenturistas da Primeira Série na Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ), sobrepondo, no que for aplicável, as deliberações dos itens 14.2 e da Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira Série aberta e suspensa em , reaberta e suspensa em , reaberta em , as 13:00 horas e encerrada. 2

3 6.2. As deliberações e aprovações desta Assembleia terão efeitos imediatos, ficando dispensada a celebração de aditamento à Escritura, cuja realização será oportunamente avaliada e deliberada pelos Debenturistas da Primeira Série, uma vez que sejam eventualmente aprovadas novas alterações à Escritura. 7. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, visando que todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de maio de 2018, às 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 10. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 11. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 14 de maio de 2018: 12. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 14 dias do mês de maio de 2018, às 13 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% dos Debenturistas da Primeira Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino 3

4 Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 13. Deliberações em : devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: Com relação ao item (i) da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série aprovaram a alteração da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, prevista na Cláusula da Escritura, de (data aprovada pelos Debenturistas da Primeira Série em ) para Os Debenturistas da Primeira Série presentes deliberaram por suspender esta Assembleia para que em sua reabertura (conforme item 14 abaixo) seja deliberado sobre nova alteração da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (adicional a alteração aprovada neste item 13.1) e demais alterações propostas no item (i) e demais itens da Ordem do Dia, sendo certo que as deliberações previstas neste item 13.1 e subitem têm efeitos imediatos e independem do encerramento desta Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. Neste sentido os Debenturistas da Primeira Série declaram que a suspensão desta Assembleia não suspendeu os efeitos imediatos das deliberações aprovadas neste item 13.1 e subitem Os Debenturistas da Primeira Série presentes ratificaram que, como consequência das deliberações do item 13.1 acima, e nos termos previstos no item (iii) da Ordem do Dia, a Remuneração incidente sobre a Amortização Ordinária da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, capitalizada entre (dia útil seguinte à Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª Parcela da Remuneração originalmente prevista na Escritura) até a Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ) será integralmente paga aos Debenturistas da Primeira Série na Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ), sobrepondo, no que for aplicável, as deliberações dos itens 6.1 e desta Assembleia As deliberações e aprovações desta Assembleia terão efeitos imediatos e independem do encerramento desta Assembleia, ficando dispensada a celebração de aditamento à Escritura, cuja realização será oportunamente avaliada e deliberada pelos Debenturistas da Primeira Série, uma vez que sejam eventualmente aprovadas novas alterações à Escritura. 14. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, visando que, adicionalmente as deliberações aprovadas na reabertura desta Assembleia, todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou, conforme disposto no item 13.1 acima, por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 15 de junho de 2018, às 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. 4

5 15. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 16. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 17. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 18. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ). Reabertura da Assembleia em 15 de junho de 2018: 19. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos no dia 15 de junho de 2018, às 13 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% dos Debenturistas da Primeira Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 20. Deliberações em : devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: Com relação ao item (i) da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série aprovaram a alteração da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, prevista na Cláusula da Escritura, de (data aprovada pelos Debenturistas da Primeira Série em ) para Os Debenturistas da Primeira Série presentes deliberaram por suspender esta Assembleia para que em sua reabertura (conforme item 21 abaixo) seja deliberado sobre nova alteração da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (adicional a alteração 5

6 aprovada neste item 20.1) e demais alterações propostas no item (i) e demais itens da Ordem do Dia, sendo certo que as deliberações previstas neste item 20.1 e subitem têm efeitos imediatos e independem do encerramento desta Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. Neste sentido os Debenturistas da Primeira Série declaram que a suspensão desta Assembleia não suspendeu os efeitos imediatos das deliberações aprovadas neste item 20.1 e subitem Os Debenturistas da Primeira Série presentes ratificaram que, como consequência das deliberações do item 20.1 acima, e nos termos previstos no item (iii) da Ordem do Dia, a Remuneração incidente sobre a Amortização Ordinária da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, capitalizada entre (dia útil seguinte à Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª Parcela da Remuneração originalmente prevista na Escritura) até a Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ) será integralmente paga aos Debenturistas da Primeira Série na Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ), sobrepondo, no que for aplicável, as deliberações dos itens 6.1, 6.1.1, 13.1 e desta Assembleia As deliberações e aprovações desta Assembleia terão efeitos imediatos e independem do encerramento desta Assembleia, ficando dispensada a celebração de aditamento à Escritura, cuja realização será oportunamente avaliada e deliberada pelos Debenturistas da Primeira Série, uma vez que sejam eventualmente aprovadas novas alterações à Escritura. 21. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, visando que, adicionalmente as deliberações aprovadas na reabertura desta Assembleia, todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou, conforme disposto no item 20.1 acima, por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 20 de julho de 2018, às 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. 22. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 23. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 6

7 24. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 25. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. Reabertura da Assembleia em 20 de julho de 2018: 26. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos no dia 20 de julho de 2018, às 13 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% dos Debenturistas da Primeira Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 27. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, visando que todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 25 de julho de 2018, às 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. 28. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 29. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 30. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 7

8 31. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. São Paulo, 20 de julho de Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 8

9 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série

10 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

11 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

12 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

13 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

14 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 11 de abril de 2018, reaberta e suspensa em 14 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) Inbrands S.A. Emissora