INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 12 DE MAIO DE Data, Hora e Local: aos 12 dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ), nas folhas 121, 3 e 3, e no jornal Valor Econômico ( VE ) nas folhas E2, E2 e E8, em ambos os jornais nas edições dos dias 26, 27 e 28 de abril de 2017, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão ( Debenturistas da Emissão ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira e Segunda Série da 4ª Emissão ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A ( Agente Fiduciário ) em 09 de agosto de 2016 ( Contrato Garantia Atacado ), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado); (ii) a celebração de, conforme aplicável (a) aditamento à Escritura de Emissão, (b) aditamento ao Contrato Garantia Atacado, (c) aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09 de agosto de 2016; e (d) quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas e pela Companhia, conforme o caso; e (iii) autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os 1

2 atos necessários à celebração dos documentos indicados no item (ii) acima, bem como a sua averbação nos registros pertinentes, quando aplicável. 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presentes, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos entre os Debenturistas da Emissão, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 19 de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 7. Deliberações: as deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Emissão previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o deliberado nesta Assembleia. 8. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 9. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 12 de maio de 2017 Cleber Cavalcante Diniz Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 2

3 BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

4 BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

5 ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série Titular de Debêntures da Segunda Série

6 BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

7 p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO

8 p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS II (atual denominação social de QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL)

9 p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO

10 p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: FIM CREDITO PRIVADO ALBATROZ; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; COMSHELL WA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; FI RF CP HBRP SC III; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; WESTERN ASSET PREV CREDIT RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET CREDIT RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET PREV FIX FI RF CP; WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

11 p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

12 Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

13 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série Inbrands S.A. Emissora