LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSORIA ADICIONAL DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., REALIZADA EM ABERTA E SUSPENSA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2016, REABERTA E SUSPENSA EM DIA 22 DE DEZEMBRO DE 2016 E REABERTA EM 09 DE JANEIRO DE Data, Hora e Local: Iniciada e suspensa em 15 de dezembro de 2016, reaberta e suspensa em 22 de dezembro de 2016 e reaberta em 09 de janeiro de 2017, às 12:00 horas, na Rua Humaitá, nº 275, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP (excepcionalmente fora do endereço da sede da Libra S.A. ( Companhia ) por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a realização da Assembleia, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 2. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Comercial, edição do Rio de Janeiro, nos dias 30 de novembro de 2016, 01 e 02 de dezembro de 2016, respectivamente, nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura ) e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. 3. Presença: (i) Estiveram presentes na data de 15 de dezembro de 2016, 97,97% (noventa e sete virgula noventa e sete por cento) dos titulares das debêntures em circulação da 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, da primeira emissão de Libra Terminal Rio S.A. ( Debenturistas e Debêntures ), conforme lista de presença em anexa naquela data, (ii) Estiveram presentes na data de 22 de dezembro de 2016, 97,97% (noventa e sete virgula noventa e sete por cento) dos Debenturistas, conforme lista de presença em anexa naquela data, (iii) Estiveram, presentes em 22 de dezembro de 2016, Debenturistas representando 97,97% (noventa e sete virgula noventa e sete por cento) dos titulares das Debêntures, conforme lista de presença anexa àquela data, (iv) e dando continuidade, estão presentes na presenta data, conforme lista de presença de Debenturistas anexa, 97,88% (noventa e sete vírgula oitenta e oito por cento) dos Debenturistas; (v) Presentes, ainda, os representantes da Companhia e representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciária dos debenturistas da Emissão ( Agente Fiduciário ). 4. Mesa: Presidente: André Soares Pastori; e Secretária: Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro.

2 Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a celebração, aprovação e/ou validação de todos documentos necessários à implementação da reestruturação das principais dívidas financeiras da Companhia, inclusive no que tange às Debêntures ( Reestruturação ), conforme descritos e detalhados na Proposta da Administração; (ii) a celebração, aprovação e/ou validação do Quarto Aditamento à Escritura, de modo a adequar os termos e condições da Escritura e das Debêntures aqueles da Reestruturação; (iii) a liberação de algumas das garantias atualmente constituídas em favor das Debêntures, condicionada à constituição das novas garantias a serem outorgadas em favor das Debêntures e do eventual contrato de compartilhamento a ser celebrado entre os credores, conforme detalhadas na Proposta da Administração e (iv) a autorização para que o Agente Fiduciário celebre, em conjunto com a Companhia, quaisquer dos documentos necessários à implementação da Reestruturação, incluindo, mas não se limitando, aos mencionados nos itens acima. 5. Deliberações: Após debates, os Debenturistas representando 97,88% (noventa e sete vírgula oitenta e oito por cento); das Debêntures em circulação, deliberaram e aprovaram sem ressalvas ou reservas: (i) A autorização para que o Agente Fiduciário assine o Instrumento Particular de Acordo de Reestruturação e Outras Avenças, datado de 04 de janeiro de 2017 ( Acordo de Reestruturação ), ficando dispensada a necessidade de anexar a esta Ata a minuta de tal documento, vez que ficará arquivado na sede do Agente Fiduciário, aplicando-se, ainda, o disposto na cláusula 3.5. de mencionado acordo no que tangem aos eventos de vencimento antecipado das Debêntures; (ii) (iii) (iv) (v) A autorização para que o Agente Fiduciário aprove e/ou valide as Escrituras de Hipoteca relativas aos bens imóveis a serem hipotecados em garantia das dívidas objeto da reestruturação objeto do Acordo de Reestruturação, bem como o Contrato de Penhor de 1º, 2º e 3º Graus de Ações relativas às ações a serem empenhadas em garantia das dívidas objeto do Acordo de Reestruturação, dentre as quais as Debêntures, observados estritamente os termos e condições previstos no Acordo de Reestruturação; A autorização para que o Agente Fiduciário aprove e/ou valide o Quarto Aditamento à Escritura, de modo a adequar os termos e condições da Escritura e das Debêntures aqueles previstos no Acordo de Reestruturação, observado o disposto na cláusula do mesmo Acordo de Reestruturação; A autorização para que o Agente Fiduciário autorize a liberação das garantias reais atualmente constituídas em favor das Debêntures, condicionado ao cumprimento das cláusulas e do Acordo de Reestruturação, em especial a constituição das novas garantias a serem outorgadas em favor das Debêntures nos termos do Acordo de Reestruturação; e A autorização para que o Agente Fiduciário assine quaisquer dos documentos necessários à implementação do quanto previsto no Acordo de Reestruturação,

3 incluindo, mas não se limitando, aos documentos e atos mencionados nos itens acima, bem como quaisquer outros correlatos, sem a necessidade de nova assembleia geral de debenturistas, desde que todas os documentos mencionados nos itens acima tenham sido validados pelos debenturistas presentes e observados estritamente os termos do Acordo de Reestruturação. No mais, a Companhia e os Debenturistas reiteram a importância da restruturação da dívida total da Companhia, inclusive mediante a liberação da garantia de cessão fiduciária em garantia, nos termos no Acordo de Reestruturação e ainda reiteram a cláusula 6.4 do Acordo de Reestruturação e a entrada imediata em vigor, dos termos da Cláusula 3.5 item (d) do Acordo de Reestruturação, nos seguintes termos: 6.4 Sem prejuízo dos mecanismos de amortização antecipada previstos no presente Acordo, o montante de principal das Debêntures deverá ser pago conforme indicado abaixo: Principal: Mês Data de Vencimento % de Amortização de Principal 0 31/07/ /01/ /07/ /01/ /07/ ,33% 30 31/12/ ,40% 36 31/07/ ,63% 42 31/01/ /07/ ,64% 3.5. Até a Data Limite (original ou prorrogada por acordo entre as Partes), os Credores comprometem-se a abster-se de atuar conforme descrito nos itens abaixo, desde que não ocorra nenhum Evento de Vencimento Antecipado previsto neste Acordo ( Suspensão de Exigibilidade ): [...] d) pleitear, exigir e/ou cobrar das Devedoras, Atuais Garantidoras e Novas Garantidoras e/ou de seus acionistas e/ou garantidores, qualquer valor a título de

4 principal relativo ao cronograma original de amortização das Operações Financeiras e das Debêntures. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Rio de Janeiro, 09 de janeiro de André Soares Pastori Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro. Presidente Secretária

5 PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., Realizada em 09 de janeiro de LIBRA TERMINAL RIO S.A. Nome: José Alfredo de Freitas. Cargo: Procurador PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: André Soares Pastori. Cargo: procurador