INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO 09 de fevereiro de 2018

2 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE: ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS A SEREM REALIZADAS EM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ÍNDICE OBJETIVO... 3 DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE E DA SEGUNDA SÉRIE, SEPARADAMENTE... 5 DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO, PARA OS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E SEGUNDA SÉRIES EM CONJUNTO... 6

3 Prezados, INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS A SEREM REALIZADAS EM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Conforme Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 A Administração da Inbrands S.A. ("Companhia") vem submeter à apreciação dos Senhores Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Inbrands S.A. ( Debenturistas, 4ª Emissão e Companhia, respectivamente), a presente Proposta da Administração ("Proposta") sobre as matérias abaixo descritas, e que serão deliberadas em (i) Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, apenas, a ser realizada no dia , às 13 horas; (ii) Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, apenas, a ser realizada no dia , às 14 horas; e (iii) em Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão, para os Debenturistas da Primeira e Segunda Séries em conjunto, a ser realizada no dia , às 15 horas (individual e indistintamente, Assembleia, e, em conjunto, Assembleias ): Em Assembleia Geral de Debenturistas (i) da Primeira Série; e (ii) da Segunda Série, separadamente, a serem realizadas às 13 horas e às 14 horas, respectivamente, para deliberar sobre: (i) (ii) (iii) (iv) A dispensa ou flexibilização, pelo prazo de até 90 (noventa) dias a contar de 26 de fevereiro de 2018 (inclusive), do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto e definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis de Cartão de Crédito e Débito) celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09 de agosto de 2016, conforme posteriormente aditado ( Dispensa Cartão e Contrato Garantia Cartão, respectivamente); Eventual alteração de características da Remuneração das Debêntures e Amortização Ordinária, incluindo as respectivas Data de Pagamento da Remuneração e Data de Amortização; Eventual dispensa (a) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado (conforme previsto e definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09 de agosto de 2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Atacado ); (b) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme previsto e definido no Contrato Garantia Cartão em caso de eventual novo rebaixamento da atual da classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures, qual seja CCC(bra) ; e Celebração do aditamento à Escritura de Emissão pela Companhia e pelo Agente Fiduciário e sua averbação nos registros pertinentes e/ou adoção de quaisquer atos necessários para

4 implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia e pela Companhia, conforme o caso. Em Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão, a ser realizada às 15 horas: (i) Autorização para que, no âmbito do Contrato de Garantia Atacado sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), exclusivamente no período de (inclusive) a (inclusive), com a redução ou flexibilização do valor dos Boletos que não estejam vencidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garanta (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) durante o referido período; e (ii) Celebração de aditamento ao Contrato Garantia Atacado, sua averbação nos registros pertinentes e celebração de quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão e pela Companhia, conforme o caso. Todos os documentos e informações pertinentes à presente Proposta encontram-se à disposição de V. Sas. na página da CVM ( na sede social da Companhia e no seu website ( na forma da legislação aplicável. São Paulo, 09 de fevereiro de Nelson Alvarenga Filho Presidente do Conselho de Administração

5 1. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE E DA SEGUNDA SÉRIE, SEPARADAMENTE 1.1. QUANTO À DELIBERAÇÃO (i) O item (i) da ordem do dia das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série, separadamente, visa a aprovação, pelos Debenturistas de cada uma das séries, da dispensa, pelo prazo de até 90 (noventa) dias a contar de (inclusive), do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto no Contrato Garantia Cartão, relativo à cessão fiduciária de recebíveis de cartão de crédito e débito (correspondente a 4,50% do saldo devedor total das Debêntures, acrescido a remuneração devida e não paga). Desta forma, a Companhia propõe que os referidos recursos, ora dados em garantia ( Recursos Cartões ), uma vez que deixarem de ser cedidos fiduciariamente, serão utilizados para pagamento da 3ª parcela da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão), sendo certo que uma vez que a 3ª parcela da Remuneração seja integralmente paga, os Recursos Cartões serão liberados em favor da Companhia pelo prazo de até 90 (noventa) dias a contar de (inclusive) QUANTO À DELIBERAÇÃO (ii) O item (ii) da ordem do dia das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série, separadamente, visa discutir a possibilidade de alterar características da Remuneração das Debêntures e Amortização Ordinária, especialmente a prorrogação da Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª parcela da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão) e da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (conforme definição da Escritura de Emissão) caso as Assembleias Gerais de Debenturistas abertas e suspensas em , reabertas e suspensas em e que serão reabertas em , não deliberem pela prorrogação de tais prazos ou, ainda, caso seja verificada a necessidade de concessão de um prazo adicional ao prazos eventualmente concedidos em tais Assembleias Gerais de Debenturistas da 4ª Emissão a serem reabertas em QUANTO À DELIBERAÇÃO (iii) O item (iii) da ordem do dia das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série, separadamente, visa deliberar pela dispensa do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado e das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão caso ocorra um novo rebaixamento da atual da classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures, qual seja CCC(bra) QUANTO À DELIBERAÇÃO (iv) O item (iv) da ordem do dia da ordem do dia das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série, separadamente, visa (a) adaptar a Escritura de Emissão à aprovação das matérias previstas nos itens 1.1 e 1.2 acima, caso as propostas atinentes aos itens (i) e (ii) da ordem do dia sejam aprovadas (e, consequentemente, também a do item (iv) o seja); e (b) autorizar a Companhia e o agente fiduciário da 4ª Emissão a averbar o ditamento a Escritura nos registros pertinentes e celebrar quaisquer outros documentos e/ou adotar quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nas

6 Assembleias Gerais de Debenturistas da 4ª Emissão da Primeira Série e da Segunda Série, separadamente, conforme o caso. 2. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO, PARA OS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E SEGUNDA SÉRIES EM CONJUNTO ( ASSEMBLEIA CONJUNTA ) 2.1. QUANTO À DELIBERAÇÃO (i) O item (i) da Ordem do Dia da Assembleia Conjunta visa a autorização para que, no âmbito do Contrato Garantia Atacado e para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de (inclusive) a (inclusive), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos e que não tenham sido cancelados, em conjunto com os Boletos que, durante o período mencionado acima, não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados. Desta forma, durante o período de (inclusive) a (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia será de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), de modo que serão admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia: (i) (ii) (iii) Boletos que ao início de cada Dia Útil, durante o período de (inclusive) a (inclusive), estejam vencidos em até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); Boletos que ao início de cada Dia Útil, durante o período de (inclusive) a (inclusive), estejam vencidos entre 91 (noventa e um) dias, inclusive, até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais); e Boletos que, durante o período de (inclusive) a (inclusive), não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil e não tenham sido cancelados, sendo certo que o valor total dos referidos Boletos não vencidos, quando considerados em conjunto, acrescidos do Saldo Retido (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), deverá ser de, no mínimo, R$ ,00 (trinta e dois milhões de reais) QUANTO À DELIBERAÇÃO (ii) O item (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Conjunta visa, caso a proposta atinente ao item (i) da Ordem do Dia seja aprovada (e, consequentemente, também a do item (iii) o seja), a celebração de aditamento ao Contrato Garantia Atacado, sua averbação nos registros pertinentes e celebração de quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão e pela Companhia, conforme o caso. Nelson Alvarenga Filho Presidente do Conselho de Administração