INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A., ABERTA E SUSPENSA EM 11 DE ABRIL DE Data, Hora e Local: 11 de abril de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, Convocações: nos termos das Cláusulas 4.10 e 9 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 249, 289 e 269, e no jornal Valor Econômico de São Paulo, nas folhas E110, E6 e E8, em ambos jornais nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, respectivamente. 3. Presença em : presença de debenturistas detentores de Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9356% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão ( Debenturistas da Emissão ou Debenturistas da Primeira e da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em : esta Assembleia Geral dos Debenturistas da Emissão ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a possibilidade de alterações nos termos e condições das garantias previstas na Cláusula 4.11 da Escritura, e eventual inclusão de garantias, incluindo a possibilidade de: (a) alteração e/ou flexibilização, temporária e/ou definitiva (a depender da flexibilização em questão), dos termos e condições da garantia relacionada ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado, inclusive a sua eventual exclusão, alteração do Valor Mínimo da Garantia e Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado); (b) alteração e/ou flexibilização, temporária ou definitiva, dos termos e condições da garantia relacionada ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, inclusive a dispensa temporária do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão e, consequentemente, a autorização para a Companhia realizar, 1

2 durante o período de flexibilização, a Antecipação de Recebíveis Cartão em qualquer montante, mesmo que após tal antecipação, a Agenda de Pagamentos seja insuficiente para atender ao Índice Mínimo de Garantia na próxima Data de Verificação (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão); (ii) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, e/ou alteração dos índices financeiros previstos no item (xxvi) da Cláusula 6.1 da Escritura e demais termos e condições previstos em tal item; (iii) a possibilidade de inclusão na Escritura de previsão de obrigação de realização de aumentos de capital, públicos ou privados, na Companhia, em montantes e condições a serem definidos, em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas nas Assembleias; e (iv) a autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito desta assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado e Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, caso necessário, e quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito desta assembleia. Deliberações do dia 11 de abril de 2018: 6. Deliberações em : devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão que exerceram o direito de voto, aprovaram o disposto abaixo, tendo sido computados 99,7852% de votos a favor e 0,2148% de abstenções: 6.1. Com relação ao item (i), (a) da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão presentes aprovaram a flexibilização, em caráter temporário apenas, dos Boletos admitidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia, nos termos abaixo. No que tange a eventual aprovação definitiva deste item da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão deliberaram por suspender esta Assembleia para que em sua reabertura, seja deliberado, de forma definitiva, sobre a possibilidade de alteração e/ou flexibilização, dos termos e condições da garantia relacionada ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado, inclusive a sua eventual substituição, alteração do Valor Mínimo da Garantia e Critérios de Elegibilidade, nos termos do item (i), (a) da Ordem do Dia Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes aprovaram a autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado, durante , inclusive, a , inclusive ( Período Boletos ), sejam admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia, Recebíveis Atacado representados por Boletos vencidos e que não tenham sido cancelados, em conjunto com os Boletos que, durante o Período Boletos, não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado) e não tenham sido cancelados. Desta forma, durante o Período Boletos, o Valor Mínimo da Garantia será de R$ ,00, de modo que serão admitidos, 2

3 durante o Período Boletos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia, Boletos que ao início de cada Dia Útil: (i) (ii) (iii) estejam vencidos em até 90 dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00; estejam vencidos entre 91 dias, inclusive, até 360 dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00; e não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil e não tenham sido cancelados, sendo certo que o valor total dos referidos Boletos não vencidos, quando considerados em conjunto, acrescidos do Saldo Retido (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado), deverá ser de, no mínimo, R$ , O Agente Fiduciário está autorizado a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações aprovadas nos itens 6.1 e desta Assembleia, incluindo, mas não se limitando a praticar todos os atos necessários junto aos Bancos Depositários (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado) Tendo em vista as aprovações do item 6.1 a acima, o campo Valor Mínimo da Garantia do Preâmbulo e o inciso (vi) da Cláusula 7, ambos do Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado, passarão a vigorar com as seguintes redações: I - PREÂMBULO (...) VALOR MÍNIMO DA GARANTIA A somatória da totalidade dos Recebíveis Atacado representados por Boletos que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (exceto na hipótese descrita nos parágrafos primeiro e segundo abaixo em que serão admitidos Boletos vencidos, conforme descrito nos referidos parágrafos) e não tenham sido cancelados ( Agenda de Pagamentos ), acrescida do Saldo Retido (conforme definido abaixo), representa o Valor Mínimo da Garantia, o qual deverá ser o equivalente a: (i) no mínimo, R$ ,00 (sessenta milhões de reais) a partir do Início da Apuração (inclusive), e (ii) no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais), única e exclusivamente durante os períodos descritos no parágrafo primeiro abaixo, quais sejam: (a) (inclusive), a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive). Parágrafo Primeiro. Única e exclusivamente durante os períodos de (a) (inclusive) a 3

4 (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia será de, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais). Desta forma, durante os referidos períodos, toda e qualquer referência ao Valor Mínimo da Garantia mencionada neste Contrato, compreenderá o valor de, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais). Ainda, durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive) serão admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia, Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil: (i) não estejam vencidos, sendo certo que no período entre , inclusive, a , inclusive, o valor dos Boletos que não estejam vencidos, quando considerados em conjunto, acrescidos do Saldo Retido, deverá ser de, no mínimo, R$ ,00 (trinta e quatro milhões de reais); (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais). Parágrafo Segundo. Única e exclusivamente durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive); toda e qualquer referência à Agenda de Pagamentos mencionada neste Contrato, compreenderá os Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos, sendo certo que no período entre , inclusive, a , inclusive, o valor dos Boletos que não estejam vencidos, quando considerados em conjunto, acrescidos do Saldo Retido, deverá ser de, no mínimo, R$ ,00 (trinta e quatro milhões de reais); (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais). CLÁUSULA 7. Critérios de Elegibilidade - Sem prejuízo de qualquer direito do AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou dos Debenturistas decorrente desta Cessão Fiduciária e das Obrigações Garantidas, os Novos Recebíveis Atacado deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade na data em que forem cedidos fiduciariamente ( Critérios de Elegibilidade ): (...) (vi) não decorrerem ou não serem representados por Boletos que estejam vencidos na data de assinatura do respectivo Termo de Cessão, exceto durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive); em que serão aceitos Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não 4

5 estejam vencidos, sendo certo que no período entre , inclusive, a , inclusive, o valor dos Boletos que não estejam vencidos, quando considerados em conjunto, acrescidos do Saldo Retido, deverá ser de, no mínimo, R$ ,00 (trinta e quatro milhões de reais); (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias (inclusive) a até 360 (trezentos e sessenta) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais) Com relação ao item (i), (b) da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão presentes aprovaram a flexibilização, em caráter temporário apenas, do Índice Mínimo de Garantia e decorrente autorização para Antecipação de Recebíveis Cartão em qualquer montante, nos termos abaixo. No que tange a eventual aprovação definitiva deste item da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão deliberaram por suspender esta Assembleia para que em sua reabertura, seja deliberado, de forma definitiva, sobre a possibilidade de alteração e/ou flexibilização, dos termos e condições da garantia relacionada ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, nos termos do item (i), (b) da Ordem do Dia Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes aprovaram que durante o período de , inclusive, a , inclusive ( Período Cartões ), a Companhia esteja desobrigada a atender ao Índice Mínimo de Garantia ( Flexibilização Cartões ). Desta forma, como consequência da Flexibilização Cartões, a Companhia poderá, exclusivamente durante o Período Cartões, realizar a Antecipação de Recebíveis Cartão em qualquer montante, mesmo que após tal antecipação, a Agenda de Pagamentos seja insuficiente para atender o Índice Mínimo de Garantia na próxima Data de Verificação (conforme definições do Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão) As deliberações e aprovações desta Assembleia terão efeitos imediatos, ficando dispensada a celebração de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado e ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão e, consequentemente, do cumprimento do disposto no parágrafo Sexto da Cláusula 18 do Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado e do parágrafo Sexto da Cláusula 17 do Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, cujas realizações serão oportunamente avaliadas e deliberadas pelos Debenturistas da Emissão, uma vez que sejam eventualmente aprovadas novas alterações aos referidos contratos. 7. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presente, visando que todos os temas descritos na Ordem do Dia (incluindo o item i alíneas (a) e (b), que foram deliberadas provisoriamente, como também os itens (ii) a (iv) que não foram discutidos) possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de maio de 2018, às 15:00 horas, na 5

6 sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 10. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura ou no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado ou no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão. 11. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 11 de abril de 2018 Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 6

7 ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série Titular de Debêntures da Segunda Série 7

8 BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

9 BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

10 BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

11 p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO

12 p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP

13 p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER ICATU MASTER LARK CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUÍDO RENDA FIXA (ATUAL DENOMINAÇÃO DO MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF)

14 p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO

15 p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e na qualidade de representante das empresas: ABBOTTPREV PREVIDENCIA PRIVADA; MULTIPREV FUNDO MULTIPLO DE PENSAO

16 p. G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, esteve presente na referida Assembleia, contudo, absteve-se de votar nas matérias objeto da ordem do dia

17 p. TAGUS INVESTIMENTOS LTDA. Representando 110 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo TAGUS INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

18 Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

19 Inbrands S.A. Emissora