INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2017, REABERTA E SUSPENSA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2017, REABERTA E SUSPENSA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2017, REABERTA E ENCERRADA EM 04 DE JANEIRO DE Data, Hora e Local: aos 07 dias do mês de dezembro de 2017, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 24, 6 e 6, nas edições dos dias 17, 18 e 21 de novembro de 2017, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas folhas E2, E3 e E3, nas edições dos dias 17, 21 e 22 de novembro de 2017, respectivamente. 3. Presença em : presença de debenturistas detentores de (quatrocentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentos e sessenta e quatro por cento) das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão ( Debenturistas da Emissão ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em : a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira e Segunda Série da 4ª Emissão ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: (i) deliberar sobre a autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em , posteriormente aditado ( Contrato Garantia Atacado ) sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), exclusivamente no período de (inclusive) a (inclusive);(ii) a celebração de, conforme aplicável: (a) aditamento à Escritura de Emissão, (b) aditamento ao Contrato Garantia Atacado, (c) aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em , 1

2 posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (d) quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão e pela Companhia, conforme o caso; e (iii) autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à celebração dos documentos indicados no item (ii) acima, bem como a sua averbação nos registros pertinentes, quando aplicável. Deliberações do dia 07 de dezembro de 2017: 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de dezembro de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia Como consequência da suspensão acima descrita, na abertura desta Assembleia não foi deliberada a alteração do Critério de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), e, portanto, permanecem admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) apenas Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que não deverá ser realizada a Solicitação de Retenção (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), tampouco será considerado um Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), se entre a presente data (inclusive) e a data de reabertura desta Assembleia (inclusive), prevista no item 6 acima, o valor da Agenda de Pagamentos não corresponder ao Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), desde que, durante o referido período, o Valor da Agenda de Pagamentos não seja inferior a R$ ,00 (quarenta e dois milhões de reais) Em virtude das deliberações acima, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram ainda que não será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado, especialmente suas Cláusulas 4 e 5, o Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) celebrado em 05 de dezembro de 2017, no qual é formalizada a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato), contendo apenas os Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) em vigor, ou seja, cessão apenas de Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não decorram ou não sejam representados por Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que estejam vencidos na data de assinatura do Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) Consequentemente, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da reabertura da presente Assembleia em , será celebrado um novo Termo de Cessão formalizando a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) de acordo com os Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) aprovados e definidos na reabertura da 2

3 presente Assembleia, sendo certo que tal Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado. 7. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 10. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 14 de dezembro de 2017: 11. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 14 (quatorze) dias do mês de dezembro de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de (quatrocentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentos e sessenta e quatro por cento) das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 12. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 20 de dezembro de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia Como consequência da suspensão acima descrita, na abertura desta Assembleia não foi deliberada a alteração do Critério de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), 3

4 e, portanto, permanecem admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) apenas Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que não deverá ser realizada a Solicitação de Retenção (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), tampouco será considerado um Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), se entre a presente data (inclusive) e a data de reabertura desta Assembleia (inclusive), prevista no item 12 acima, o valor da Agenda de Pagamentos não corresponder ao Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), desde que, durante o referido período, o Valor da Agenda de Pagamentos não seja inferior a R$ ,00 (quarenta e dois milhões de reais) Em virtude das deliberações acima, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram e ratificaram, ainda, que não será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado, especialmente suas Cláusulas 4 e 5, o Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) celebrado em 05 de dezembro de 2017, no qual é formalizada a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato), contendo apenas os Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) em vigor, ou seja, cessão apenas de Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não decorram ou não sejam representados por Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que estejam vencidos na data de assinatura do Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) Consequentemente, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da reabertura da presente Assembleia em , será celebrado um novo Termo de Cessão formalizando a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) de acordo com os Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) aprovados e definidos na reabertura da presente Assembleia, sendo certo que tal Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado. 13. As aprovações objeto das deliberações da reabertura da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado na reabertura desta Assembleia. 14. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 15. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos 4

5 nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 16. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 20 de dezembro de 2017: 17. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 20 (vinte) dias do mês de dezembro de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de (quatrocentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentos e sessenta e quatro por cento) das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 18. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente reaberta a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 04 de janeiro de 2018, às 12:00 horas, na sede Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia Como consequência da suspensão acima descrita, na abertura desta Assembleia não foi deliberada a alteração do Critério de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), e, portanto, permanecem admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) apenas Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que não deverá ser realizada a Solicitação de Retenção (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), tampouco será considerado um Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), se entre a presente data (inclusive) e a data de reabertura desta Assembleia (inclusive), prevista no item 18 acima, o valor da Agenda de Pagamentos não corresponder ao Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), desde que, durante o referido período, o Valor da Agenda de Pagamentos não seja inferior a R$ ,00 (quarenta e dois milhões de reais) Em virtude das deliberações acima, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram e ratificaram, ainda, que não será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado, especialmente suas Cláusulas 4 e 5, os Termos de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) celebrado em 05 de dezembro de 2017, no qual é formalizada a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato), contendo apenas os Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no 5

6 Contrato Garantia Atacado) em vigor, ou seja, cessão apenas de Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não decorram ou não sejam representados por Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que estejam vencidos na data de assinatura do Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) Consequentemente, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da reabertura da presente Assembleia em , será celebrado um novo Termo de Cessão formalizando a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) de acordo com os Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) aprovados e definidos na reabertura da presente Assembleia, sendo certo que tal Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado. 19. As aprovações objeto das deliberações da reabertura da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado na reabertura desta Assembleia. 20. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 21. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão ou no Contrato Garantia Atacado. 20. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 04 de janeiro de 2018: 22. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 04 (quatro) dias do mês de janeiro de 2018, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de (quatrocentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentas e sessenta e quatro por cento) das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos 6

7 Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. Deliberações do dia 04 de janeiro de 2018: 23. Devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Emissão presentes, aprovaram por unanimidade, o quanto segue: Autorização para que, no âmbito do Contrato Garantia Atacado, durante o período de (inclusive) a (inclusive), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos e que não tenham sido cancelados, em conjunto com os Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que, durante o período mencionado acima, não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), conforme abaixo: (i) serão admitidos Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de (inclusive) a (inclusive), estejam vencidos em até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e (ii) serão admitidos Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de (inclusive) a (inclusive), estejam vencidos entre 91 (noventa e um dias), inclusive, até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais) Em decorrência das deliberações aprovadas no item 23.1 e respectivas alíneas (i) e (ii) acima, durante o período de (inclusive) a (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) passará a ser de, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais), sendo certo que a partir de (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) voltará, automaticamente, a ser de, no mínimo, R$ ,00 (sessenta milhões de reais), utilizando a métrica atual, prevista no Contrato Garantia Atacado, em que apenas são admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Recebíveis Atacado), Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, acrescidos do Saldo Retido (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) Tendo em vista as aprovações do item 23.1 e respectivas alíneas e acima, o campo Valor Mínimo da Garantia do Preâmbulo e o inciso (vi) da Cláusula 7, ambos do Contrato Garantia Atacado, passarão a vigorar com as seguintes redações: 7

8 I - PREÂMBULO (...) VALOR MÍNIMO DA GARANTIA A somatória da totalidade dos Recebíveis Atacado representados por Boletos que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (exceto na hipótese descrita nos parágrafos primeiro e segundo abaixo em que serão admitidos Boletos vencidos, conforme descrito nos referidos parágrafos) e não tenham sido cancelados ( Agenda de Pagamentos ), acrescida do Saldo Retido (conforme definido abaixo), representa o Valor Mínimo da Garantia, o qual deverá ser o equivalente a: (i) no mínimo, R$ ,00 (sessenta milhões de reais) a partir do Início da Apuração (inclusive), e (ii) no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais), única e exclusivamente durante os períodos descritos no parágrafo primeiro abaixo, quais sejam: (a) (inclusive), a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive). Parágrafo Primeiro. Única e exclusivamente durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive); o Valor Mínimo da Garantia será de, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais), períodos estes em que serão admitidos, para fins de apuração do referido Valor Mínimo da Garantia, Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil: (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais). Desta forma, durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive), e (b) (inclusive) a (inclusive), toda e qualquer referência ao Valor Mínimo da Garantia mencionada neste Contrato, compreenderá o valor de, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais). Parágrafo Segundo. Única e exclusivamente durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive); toda e qualquer referência à Agenda de Pagamentos mencionada neste Contrato, compreenderá os Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos 8

9 vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais). CLÁUSULA 7. Critérios de Elegibilidade - Sem prejuízo de qualquer direito do AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou dos Debenturistas decorrente desta Cessão Fiduciária e das Obrigações Garantidas, os Novos Recebíveis Atacado deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade na data em que forem cedidos fiduciariamente ( Critérios de Elegibilidade ): (...) (vi) não decorrerem ou não serem representados por Boletos que estejam vencidos na data de assinatura do respectivo Termo de Cessão, exceto durante os períodos de (a) (inclusive) a (inclusive); e (b) (inclusive) a (inclusive); em que serão aceitos Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias (inclusive) a até 360 (trezentos e sessenta) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais) Aprovar a celebração de aditamento ao Contrato Garantia Atacado, o qual deverá, ser protocolado perante os Cartórios de Títulos e Documentos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) em até 10 (dez) dias úteis contados da presente data ( Aditamento ), desde que respeitado integralmente o disposto na Cláusula 4ª do Contrato Garantia Atacado, sendo certo que (i) o Aditamento será celebrado única e exclusivamente para refletir e formalizar as alterações aprovadas nesta Assembleia, cujas deliberações e aprovações terão efeitos imediatos, e (ii) a minuta do Aditamento, deverá ser previamente aprovada por escrito, através de correspondência, ou ainda, através de , pelos Debenturistas da Emissão presentes detentores de (quatrocentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentos e sessenta e quatro por cento), que deliberaram e aprovaram as matérias desta Assembleia reaberta em Neste sentido, (i) em nenhuma hipótese os referidos Debenturistas da Emissão poderão rejeitar a referida minuta do Aditamento, caso este reflita fielmente o teor acordado na presente Assembleia, e (ii) os efeitos das deliberações e aprovações desta Assembleia serão imediatos e irrevogáveis e não dependerão da celebração e aprovação do Aditamento, que constituirá mera providência formal. 24. As aprovações objeto das deliberações da reabertura da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado na reabertura desta Assembleia. 9

10 25. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 26. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão ou no Contrato Garantia Atacado. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 04 de janeiro de 2018 Cleber Cavalcante Diniz Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir.) 10

11 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

12 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

13 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série Titular de Debêntures da Segunda Série

14 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 201, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

15 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO;

16 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP;

17 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO;

18 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO;

19 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA;

20 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

21 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 07 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 14 de dezembro de 2017, reaberta e suspensa em 20 de dezembro de 2017, reaberta e encerrada em 04 de janeiro de 2018) Inbrands S.A. Emissora