INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 12 DE MARÇO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 14 DE MARÇO DE 2018, REABERTA E ENCERRADA EM 15 DE MARÇO DE Data, Hora e Local: aos 12 dias do mês março de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP , na Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 165, 113 e 240 nas edições dos dias 23, 24 e 27 de fevereiro de 2018, respectivamente; e no jornal Valor Econômico de São Paulo, nas folhas E3, E10 e E7, nas edições dos dias 23, 24, 25 e 26 e 27 de fevereiro de 2018, respectivamente. 3. Presença em : presença de debenturistas detentores de (cento e vinte e três mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da Segunda Série, representando 99,9112% (noventa e nove vírgula nove mil, cento e doze por cento) das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em : a Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a dispensa ou flexibilização, pelo prazo de até 30 dias a contar de , inclusive, do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto e definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis de Cartão 1

2 de Crédito e Débito) celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em , posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); (ii) a nova prorrogação da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (definidos na Escritura), prevista na Cláusula da Escritura, de (data aprovada pelos Debenturistas da Segunda Série em ) para data a ser acordada entre a Companhia e os Debenturistas da Segunda Série; e (iii) a autorização para a eventual celebração do aditamento à Escritura pela Companhia e pelo Agente Fiduciário e respectiva averbação nos registros pertinentes, bem como a celebração de quaisquer outros documentos, se necessário, e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia e pela Companhia, conforme o caso. Deliberações do dia 12 de março de 2018: 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de março de 2018, às 14:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 7. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 8. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 14 de março de 2018: 9. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 14 (quatorze) dias do mês de março de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de (cento e vinte e três mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da Segunda Série, representando 99,9112% das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação, a qual contou ainda com a participação do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 2

3 10. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 15 de março de 2018, às 14:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 12. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 15 de março de 2018: 13. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos aos 15 (quinze) dias do mês de março de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de (cento e vinte e três mil, oitocentas e sessenta) Debêntures da Segunda Série, representando 100% das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação, a qual contou ainda com a participação do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 14. Deliberações em : devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, aprovou, por unanimidade, o quanto segue: A dispensa, pelo prazo de 18 dias a contar de , inclusive, ou seja, de , inclusive, a , inclusive ( Período ), do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia ( Dispensa Cartões ). Desta forma, como consequência da Dispensa Cartões, a Companhia poderá, exclusivamente, durante o Período, realizar a Antecipação de Recebíveis Cartão (conforme definido no Contrato Garantia Cartões) em qualquer montante, mesmo que após tal antecipação, a Agenda de Pagamentos seja insuficiente para atender o Índice Mínimo de Garantia na próxima Data de Verificação (conforme definições do Contrato Garantia Cartões) A nova prorrogação da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, prevista na Cláusula da Escritura, de (data aprovada pelos Debenturistas da 3

4 Segunda Série em ) para , sendo certo que as demais Datas de Amortização Ordinária e os percentuais de Amortização (incluindo o percentual da 1ª Parcela), conforme previstos na Escritura, permanecerão inalterados Os Debenturistas da Segunda Série presentes ratificaram que, como consequência das deliberações do item 14.2 acima, a Remuneração (definida na Escritura) incidente sobre a Amortização Ordinária da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário, capitalizada entre (dia útil seguinte à Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª Parcela da Remuneração originalmente prevista na Escritura) até a Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ) será integralmente paga aos Debenturistas da Segunda Série na Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário ( ), sobrepondo, no que for aplicável, as deliberações do item da Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série aberta e suspensa em , reaberta e suspensa em , reaberta em , as 11:00 horas e encerrada As deliberações e aprovações desta Assembleia terão efeitos imediatos, ficando dispensada a celebração de aditamento à Escritura, cuja realização será oportunamente avaliada e deliberada pelos Debenturistas da Segunda Série, uma vez que sejam eventualmente aprovadas novas alterações à Escritura. 15. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 16. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 17. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura ou no Contrato Garantia Cartões. 18. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na 4

5 forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 15 de março de Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 5

6 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Segunda Série 6

7 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; COTOVIA FIM; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; 7

8 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II (atual denominação de QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL); QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP; 8

9 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; 9

10 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO;

11 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; e na qualidade de representante das empresas: ABBOTTPREV PREVIDENCIA PRIVADA; MULTIPREV FUNDO MULTIPLO DE PENSAO;

12 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Representando Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO

13 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) p. TAGUS INVESTIMENTOS LTDA. Representando 110 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo TAGUS INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

14 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

15 da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 12 de março de 2018, reaberta e suspensa em 14 de março de 2018, reaberta e encerrada em 15 de março de 2018) Inbrands S.A. Emissora