VIVER INCORPORADORA E CONTRUTORA S.A. NIRE n.º CNPJ n.º /

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1 VIVER INCORPORADORA E CONTRUTORA S.A. NIRE n.º CNPJ n.º / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DE VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2012 I. DATA E LOCAL: 01 de novembro de 2012, às 10:00 horas, na sede de Viver Incorporadora e Construtora S.A. ( Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Olimpíadas 205, sala 4. II. PRESENÇA: presentes titulares de 94,81% (noventa e quatro vírgula oitenta e um por cento) das debêntures em circulação conforme se verifica na lista de presenças anexa à presente ( Debenturistas ), objeto do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Púbica de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão da Viver Incorporadora e Construtora S.A., celebrado em 31 de maio de 2011, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ), conforme aditado em 24 de junho de 2011 ( Debêntures e Escritura de Emissão ), conforme se verificou das suas assinaturas no Livro de Presença de Debenturistas; o Agente Fiduciário; e a Companhia. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Milton Henrique D Avila de Carvalho Presidente e Nathalia Machado Loureiro Secretária. IV. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 17,18 e 19 de outubro de 2012, páginas 14, 17 e 29, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 17, 18 e 19 de outubro de 2012, páginas E3, E2 e E2, respectivamente. V. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre a ocorrência do disposto na Cláusula 6.25, item XX, da Escritura de Emissão. VI. DELIBERAÇÕES: Tendo em vista a solicitação da Emissora e apresentadas as justificativas pertinentes, os Debenturistas deliberaram e aprovaram pela não declaração de vencimento antecipado das obrigações objeto da Escritura de Emissão, tendo em vista a ocorrência do Evento de Inadimplemento, previsto na Cláusula 6.25, item XX da Escritura de Emissão, consubstanciado pelo rebaixamento da classificação de risco (rating), originalmente atribuída à Emissão, a um nível abaixo do equivalente 1

2 à classificação BBB pela Fitch Ratings, condicionada, entretanto, às seguintes obrigações da Companhia, a serem implementadas a partir da presente data: (a) Realização do reforço da garantia a partir desta data, sendo certo que, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da presente data, a razão de garantia mínima deverá ser de 120% (cento e vinte por cento) a valor de venda forçada, sobre o saldo devedor das Debêntures, comprovado por meio de laudo elaborado por empresa especializada, com data não superior a 60 (sessenta dias) contados da data de constituição, mediante: (i) constituição imediata de alienação fiduciária sobre o(s) imóvel(is) representados pelas matrículas cuja numeração encontra-se listada no Anexo I à presente, observado, no entanto, o prazo de liberação das garantias constituídas em favor do Banco BTG Pactual S.A., por meio das Cédulas de Crédito Bancário n. os a , emitidas em 19 de abril de 2010; (ii) alienação fiduciária da totalidade das quotas de titularidade da Viver Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ Nº / , de emissão da ACANTO INCORPORADORA LTDA., inscrita no CNPJ nº / e da SHIMPAKO INCORPORADORA LTDA., inscrita no CNPJ nº / , representando 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do capital social de ambas as empresas. A Companhia e a Viver Empreendimentos Ltda. deverão declarar nos instrumentos de alienação fiduciária das quotas acima descritas (i) que os imóveis de propriedade das sociedades Acanto e Shimpako não poderão ser alienados ou onerados, até que ocorra a liberação de tais alienações fiduciárias por parte dos Debenturistas; e (ii) que os imóveis objeto da garantia estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames. (iii) Alienação fiduciária de imóvel(is) adicional(is) a ser(em) apresentado(s) pela Companhia, no prazo estabelecido no item (a) acima. (b) Qualquer liberação e/ou substituição de garantia, a partir da presente data, estará sempre condicionada à deliberação prévia dos Debenturistas reunidos em assembleia geral, de tal forma que nenhuma liberação e/ou substituição poderá ser autorizada diretamente pelo Agente Fiduciário ou automaticamente pela Companhia, excetuada a liberação do ônus que recai sobre o imóvel objeto da matrícula n.º do Cartório de Registro de Imóvel de Nova Lima, MG, que estará condicionada à amortização de 64% (sessenta e quatro por cento) do saldo devedor das Debêntures ( Amortização Extraordinária ). 2

3 (c) Alteração da Sobretaxa, conforme definida na Escritura, para um valor de 5,25% (cinco inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, em base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir de 14 de novembro de (d) Alteração da Cláusula 6.17 da Escritura de Emissão, que deverá vigorar com a seguinte nova redação: Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Antecipada Facultativa. As debentures poderão ser resgatadas pela Emissora, a qualquer momento, a partir de 1 de novembro de 2012, por meio de aviso prévio de 15 (quinze) dias, que deverá ser publicado conforme definido no item O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal atualizado e acrescido da remuneração pro rata temporis. (e) Elaboração pela Companhia de todos os documentos necessários para o aperfeiçoamento das condições ofertadas para que seja válida a presente deliberação. VII. ENCERRAMENTO: Esgotada a ordem do dia, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a reunião. A ata foi lida e aprovada pelos presentes, os quais estavam cientes de sua lavratura em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo art. 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 01 de novembro de Assinaturas: Milton Henrique D Avila de Carvalho Presidente; Nathalia Machado Loureiro Secretária; Debenturistas presentes conforme listagem abaixo. Esta ata é firmada em 4 (quatro) vias de igual teor e forma para um só efeito. MESA: Milton Henrique D Avila de Carvalho Presidente Nathalia Machado Loureiro Secretária EMISSORA: VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. 3

4 AGENTE FIDUCIÁRIO: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DEBENTURISTAS: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA Debêntures FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM ABSOLUTE CORPORATE BONDS RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM ABSOLUTE CORPORATE BONDS II RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO Por: Paulo Giavina-Bianchi BANCO VOTORANTIM S.A Debêntures Por: Milton Henrique D Avila de Carvalho MERCATTO GESTÃO DE RECURSOS LTDA Debêntures MERCATTO MARAGOGI RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO MERCATTO ATALAIA CRÉDITO PRIVADO MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO MERCATTO TOP CRÉDITO PRIVADO RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO Por: Antonio Roque Pereira da Silva CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A. 850 Debêntures CSHG CREDITO PRIVADO ESTRATEGICO FIM DE LP CSHG CREDITO PRIVADO ESTRATEGICO DOIS DE LP CSHG ESTRATEGIARF FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LP FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO PERICLES CSHG PORTIFOLIO FIM DE LP OABPREV CLASSICO CSHG FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO Por: Laurence Pacheco Santiago de Mello 4

5 SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. 40 Debêntures SPARTA - CICLICO FUNDO DE INVESTIMENTO Por: Leonardo Rigatto Horta BANCO J.P. MORGAN S.A. 541 Debêntures JPM SPECIAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO JPM SPECIAL INSTITUCIONAL MASTER FI RF CREDITO PRIVADO Por: Eduardo Azevedo Alhadeff BANCO BTG PACTUAL S.A Debêntures Por: Cristiano Cury de Souza BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DTVM 700 Debêntures BTG PACTUAL JURITI CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA EXCLUSIVO SABESPREV VMB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO Por: Cristiano Cury de Souza 5