BRASIL PHARMA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 BRASIL PHARMA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA BRASIL PHARMA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL REALIZADA EM 02 DE FEVEREIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada inicialmente aos dois dias do mês de fevereiro de 2018, às 10h, na Avenida Faria Lima, 3477, 14º andar , São Paulo - SP, em local diverso da na sede social da Brasil Pharma S.A. em Recuperação Judicial ( Companhia ), por motivo de conveniência. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Primeira Convocação publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 17, 18 e 19 de janeiro de PRESENÇA: (i) Debenturistas representando 99,53% (noventa e nove vírgula cinquenta e três por cento) da totalidade das debêntures em circulação da sétima emissão de debêntures, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada, da Companhia ( Emissão ) nos termos do Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A., celebrado em 06 de abril de 2017, conforme aditado ( Escritura de Emissão ); (ii) Marcella Steinke, representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ); e (iii) o representante da Companhia. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Gabriel Fernando Barretti, que convidou a mim, Sra. Priscila Oliveira Rodrigues, para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) Declaração ou não do vencimento antecipado da Emissão, nos termos da cláusula item (vii) da Escritura de Emissão, tendo em vista o ajuizamento do pedido de recuperação judicial, pela Companhia e por sociedades do mesmo grupo econômico em litisconsórcio ativo, conforme processo nº distribuído perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo ( Grupo BR Pharma, e Pedido de Recuperação Judicial, respectivamente). (ii) Contratação de assessor legal para representação dos debenturistas da Emissão ( Debenturistas ) no processo de Pedido de Recuperação Judicial, por meio do Agente Fiduciário, enquanto agente fiduciário da Emissão. (iii) Medidas a serem tomadas, em razão do descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos da cláusula 7.6.1, item (iii) da Escritura de Emissão, qual seja, o envio tempestivo ao Agente Fiduciário de documentação referente a Emissão. TEXT_SP v

2 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os Debenturistas representando 99,53% (noventa e nove vírgula cinquenta e três por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) aprovaram o quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) declarar o vencimento antecipado da Emissão, nos termos da cláusula item (vii) da Escritura de Emissão, tendo em vista o ajuizamento do Pedido de Recuperação Judicial; sem prejuízo do direito dos Debenturistas de excutir a qualquer tempo as garantias da Emissão, não excutir as garantias da Emissão neste momento, por entenderem que devem aguardar as discussões e negociação do plano de recuperação judicial no âmbito do Pedido de Recuperação Judicial, de maneira a buscar maximizar a recuperação do crédito dos Debenturistas; ratificar a contratação do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, realizada na presente data, pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, às expensas dos Debenturistas, para defesa dos interesses deles no âmbito do Pedido de Recuperação Judicial do Grupo BR Pharma e a propositura de eventuais ações judiciais ou tomada de medidas administrativas competentes visando a recuperação de crédito e/ou a excussão das garantias, se necessário, conforme escopo de atuação e remuneração previstas na proposta de honorários; e tendo em vista que foram sanadas as pendências documentais no dia 31 de janeiro de 2018, registrar que o item (iii) da Ordem do Dia perdeu o objeto. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e não havendo qualquer outra manifestação, a Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e lavrada na forma de sumário, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Presidente Gabriel Fernando Barretti; Secretária Priscila Oliveira Rodrigues; Representante da Emissora Flávio dos Santos Quintal; Representante do Agente Fiduciário Marcella Steinke, e Debenturistas presentes conforme indicados em lista de presença de debenturistas anexa à presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas. São Paulo, 02 de fevereiro de GABRIEL FERNANDO BARRETTI Presidente da Mesa PRISCILA OLIVEIRA RODRIGUES Secretária da Mesa TEXT_SP v

3 (Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures, não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. Em Recuperação Judicial realizada em 02 de fevereiro de 2018.) Representantes da Companhia: Flávio dos Santos Quintal procurador TEXT_SP v

4 (Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures, não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Pharma S.A. Em Recuperação Judicial realizada em 02 de fevereiro de 2018.) Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS p.p. Marcella Steinke TEXT_SP v

5 LISTA DE PRESENÇA DE DEBENTURISTAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS REALIZADA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2018 RAZÃO SOCIAL / NOME DO DEBENTURISTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES TURQUESA MULTIESTRATÉGIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR, titular de Debentures em Circulação representativas de 99,53% das Debêntures em Circulação, neste ato representado por sua gestora BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.744, 14º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representado na forma de seus atos constitutivos ASSINATURA p.p. Gabriel Fernando Barretti e Nandikesh Anilkumar Dixit TEXT_SP v