OI S.A. (NOVA DENOMINAÇÃO DE BRASIL TELECOM S.A.) COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE Nº

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1 OI S.A. (NOVA DENOMINAÇÃO DE BRASIL TELECOM S.A.) COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE Nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA OI S.A., SENDO A 8ª (OITAVA) PÚBLICA, REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 30 dias do mês de dezembro de 2015, às 10h30 na sede da Oi S.A. ( Emissora ou Companhia ), localizada na Rua do Lavradio, 71, Centro, Rio de Janeiro, CEP CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação por edital, tendo em vista a presença da totalidade dos Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 10ª (décima) Emissão, sendo a 8ª (oitava) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação ( Emissão e Debêntures ) da Emissora, conforme faculta a Lei 6.404/76, em seus artigos 71, 2º, e 124, 4º. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Herick Rommel Santa Cruz Barbosa Presidente; Sr. Sergio Alberto Rosenwald - Secretário. PRESENÇA: (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação; (ii) representantes do Agente Fiduciário da Emissão; e (iii) representantes da Emissora, conforme assinaturas constantes da Lista de Presenças, conforme Anexo I. ORDEM DO DIA: Nos termos da Cláusula Nona do Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão, sendo a 8ª Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Oitava Emissão da Oi S.A., celebrado em 20 de março de 2013, conforme aditado ( Escritura ), deliberar sobre a seguinte matéria, conforme informações constantes da proposta da Emissora, a qual foi autenticada pela mesa e encontra-se registrada na sede da Emissora ( Proposta ): 1. suspensão temporária da medição do covenant financeiro calculado a partir da razão Dívida Bruta Total da Emissora/Ebitda, previsto na Cláusula 6.22, item XVII, subitem (a) da Escritura, correspondente ao quarto trimestre de Assim, nesse período, o covenant financeiro calculado a partir da razão Dívida Bruta Total da Emissora/Ebitda não será calculado, sendo posteriormente restabelecido esse

2 índice financeiro considerando a relação entre a Dívida Bruta Total da Companhia e o EBITDA da Companhia inferior a 4,50 vezes com base no balanço patrimonial da Companhia consolidado. 2. pagamento de prêmio, pela Emissora aos Debenturistas, em contrapartida à aprovação do item 1 da presente ordem do dia, observadas as condições comerciais avençadas entre a Emissora e os Debenturistas. ABERTURA DOS TRABALHOS: Inicialmente, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quórum e convocação, declarando instalada a presente Assembleia com a presença de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação da Emissão. Após a leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário, propôs aos presentes que elegessem um presidente para conduzir os trabalhos e um secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim, a unanimidade dos Debenturistas elegeram o Sr. Herick Rommel Santa Cruz Barbosa para presidir os trabalhos e o Sr. Sergio Alberto Rosenwald para secretariá-lo. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, titulares de 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação, aprovaram por maioria e sem ressalvas a matéria constante da Ordem do Dia, mediante a seguinte condição: a Companhia compromete-se a respeitar, para o quarto trimestre de 2015, o ratio Dívida Líquida Total da Emissora/Ebitda, o qual deverá ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para fins do cálculo aqui referido, deve ser utilizada: (i) a seguinte definição de Dívida Líquida Total da Emissora : o volume da Dívida Total deduzido da soma do caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no Ativo Circulante e no Ativo Não Circulante do balanço consolidado da Companhia, determinado de acordo com Brazilian GAAP; e (ii) a definição de Ebitda constante da Escritura. Manifestaram voto contrário às deliberações do dia BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; BB FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; BB INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA; BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; BB TOP RF MODERADO FI RENDA FIXA LP; BRASILPREV TOP TP FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; BB ADVANTAGE 39 FI RENDA FIXA LONGO PRAZO titulares, em conjunto, de 20% (vinte por cento) das Debêntures em circulação. Por fim, fica desde já autorizado o agente fiduciário a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações acima, incluindo a celebração de termo aditivo à 2

3 Escritura, se necessário. Os termos iniciados em maiúsculas utilizados, mas não definidos nesta ata de Assembleia, terão o significado a eles atribuído na Escritura. Ficam ratificados os demais termos e condições estabelecidos na Escritura não alterados pelas deliberações da presente ata, que permanecem válidos e em pleno vigor. ENCERRAMENTO: Lida e aprovada, foi a ata assinada pelos integrantes da mesa, por todos os Debenturistas presentes, pelo Agente Fiduciário e pela Emissora. A presente é cópia fiel da ata da Assembleia de Debenturistas da 10ª (décima) Emissão, sendo a 8ª (oitava) Pública, de Debêntures realizada em 30 de dezembro de 2015, lavrada no Livro próprio. Rio de Janeiro, 30 de dezembro de Herick Rommel Santa Cruz Barbosa Presidente Sergio Alberto Rosenwald Secretário 3

4 ANEXO I LISTA DE PRESENÇAS Debenturistas: BANCO DO BRASIL S.A. (TITULAR DAS 120 DEBÊNTURES) Nome: Herick Rommel Santa Cruz Barbosa Cargo: BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A.NA QUALIDADE DE ADMINISTRADOR DO: BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO BB FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO BB INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO BB TOP RF MODERADO FI RENDA FIXA LP BRASILPREV TOP TP FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA BB ADVANTAGE 39 FI RENDA FIXA LONGO PRAZO (TITULARES DAS 30 DEBÊNTURES) Nome: Cargo: 4

5 Agente Fiduciário: GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Nome: Sergio Alberto Rosenwald Cargo: Diretor Emissora: OI S.A. Nome: Rodrigo Martins Gomes Leite Cargo: Gerente de Tesouraria Nome: Luiza Leite Garcia Fridman Cargo: Coordenadora de Tesouraria 5