SEGUNDO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. celebrado entre

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1 SEGUNDO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS da SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. celebrado entre FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CORONFIT MULTIESTRATÉGIA, EDGARD GOMES CORONA, ANA CAROLINA FERRAZ DE ANDRADE CORONA, CAMILA FERRAZ DE ANDRADE CORONA, DIOGO FERRAZ DE ANDRADE CORONA, PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, PÁTRIA ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, BRASIL PRIVATE EQUITY III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, PÁTRIA FIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES e SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. 11 DE MAIO DE

2 SEGUNDO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. Pelo presente segundo aditamento ao acordo de acionistas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A., as partes abaixo assinadas: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CORONFIT - MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / ( Coronfit ), neste ato representado por seu administrador, Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº Torre A, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que por sua vez é representado de acordo com seu contrato social; EDGARD GOMES CORONA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob o nº , residente e domiciliado na Avenida Paulista, nº 1.294, 2 o andar, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Edgard ); ANA CAROLINA FERRAZ DE ANDRADE CORONA, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade RG nº X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Avenida Paulista, nº 1.294, 2 o andar, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Ana Carolina ); CAMILA FERRAZ DE ANDRADE CORONA, brasileira, solteira, estudante, portadora da Carteira de Identidade RG nº X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Avenida Paulista, nº 1.294, 2 o andar, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Camila ); DIOGO FERRAZ DE ANDRADE CORONA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Avenida Paulista, nº 1.294, 2 o andar, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Diogo e, em conjunto com Coronfit, Edgard, Ana Carolina e Camila, Família Corona ); PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, um fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( FIP Pátria III ), neste ato representado por sua administradora, Pátria Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar, Sala A, CEP 2

3 , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Pátria Investimentos ), que por sua vez é representada na forma de seu Contrato Social; PÁTRIA ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, um fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( FIP Economia Real ), neste ato representado por sua administradora, Pátria Investimentos, que por sua vez é representada na forma de seu Contrato Social; BRASIL PRIVATE EQUITY III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, um fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( FIP Brasil III ), neste ato representado por sua administradora, Pátria Investimentos, que por sua vez é representada na forma de seu Contrato Social; PÁTRIA FIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, um fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( FIP Pátria Fit e, em conjunto com o FIP Pátria III, o FIP Economia Real e o FIP Brasil III, FIPs Pátria ), neste ato representado por sua administradora, Pátria Investimentos, que por sua vez é representada na forma de seu Contrato Social; (Família Corona e FIPs Pátria são doravante denominados, coletivamente Acionistas e, individualmente, Acionista ) E, na qualidade de interveniente anuente, SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Paulista, nº 1.294, 2 o andar, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social ( Companhia ou Smartfit ). (Os Acionistas e a Companhia, referidos em conjunto como Partes e, individualmente, como Parte ) CONSIDERANDO QUE: (I) Os Acionistas e a empresa Inssigny Holdings S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e, na JUCESP sob o NIRE , ( Inssigny ) celebraram em 19 de novembro de 2012, um acordo de acionistas, posteriormente aditado em 13 de maio de 2013, 02 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 (todos em conjunto denominados Acordo de Acionistas da Inssigny ); (II) em 02 de janeiro de 2015, a Inssigny foi incorporada pela Companhia, e as Partes, em tal data, celebraram um acordo de acionistas, estabelecendo que as regras que norteiam sua condição 3

4 de acionistas da Companhia são exatamente as mesmas regras estabelecidas no Acordo de Acionistas da Inssigny ( Acordo de Acionistas Smartfit ); (III) em 6 de setembro de 2016, as Partes celebraram um primeiro aditivo ao Acordo de Acionistas da Inssigny; (IV) as Partes desejam incluir novas disposições na Cláusula Nona do Acordo de Acionistas da Inssigny, anexo ao Acordo de Acionistas Smartfit; RESOLVEM as Partes firmar o segundo aditamento ao acordo de acionistas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. ( Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit ), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA I INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1 Os termos e expressões aqui utilizados com letras iniciais maiúsculas têm o mesmo significado atribuído a elas no Acordo de Acionistas Smartfit, exceto se expressamente indicado de outra forma neste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: Neste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit, exceto se expressamente indicado de modo diverso, (i) os títulos das cláusulas são inseridos somente para fins de conveniência e não deverão afetar a interpretação de nenhuma cláusula; (ii) referências a qualquer documento, instrumento e/ou contrato, incluindo este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit, deverão incluir (a) todos os anexos do respectivo documento; e (b) todos os documentos, instrumentos ou contratos celebrados em conexão com ou em substituição a tal documento; (iii) os termos incluir, inclui, incluindo e outros semelhantes não são restritivos; (iv) os termos deste, neste, e sob este e outros termos de significado semelhantes deverão se referir a este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit como um todo e não a alguma disposição em especial deste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit; (v) referências a qualquer Pessoa deverão incluir seus sucessores e cessionários permitidos, herdeiros e representantes; (vi) o singular inclui o plural e o plural inclui o singular e o gênero masculino inclui o feminino e vice-versa, sem alteração do significado; e (vii) qualquer referência a um artigo, seção ou cláusula é uma referência ao artigo, à seção ou à cláusula deste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit. CLÁUSULA II ALTERAÇÕES 2.1 Pelo presente Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit, resolvem as Partes, em decorrência das considerações acima expostas, incluir noas cláusulas na Cláusula Nona do 4

5 Acordo de Acionistas da Inssigny, anexo ao Acordo de Acionistas Smartfit, a qual passa a vigorar com a seguinte redação: CLÁUSULA NONA - DIREITO DE PREFERÊNCIA (...) 9.11 Caso dentro de 18 (dezoito) meses contados da subscrição das Ações Preferenciais Classe I e das Ações Preferenciais Classe AI de emissão da Companhia, esta não realize sua oferta pública inicial de ações (IPO) e (i) seu orçamento não evidencie que ela terá recursos necessários para o resgate dessas ações e (ii) não haja possibilidade de financiamento para a Companhia dentro dos limites de endividamento previstos em seus instrumentos de dívida, as partes se obrigam a iniciar os procedimentos para uma captação de recursos para a Companhia de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), por meio de uma distribuição privada de ações (private placement), na qual a Família Corona e os Fundos Pátria poderão aportar os recursos necessários nessa nova emissão para evitar sua diluição, limitado à participação de cada um no capital votante da Companhia. CLÁUSULA III DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1 Poder e Autorização. As Partes declaram que têm poder e autoridade para celebrar este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit. Nenhuma ação ou prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes é necessária para a consumação da operação e cumprimento das obrigações previstas neste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit. 3.2 Ratificação das Cláusulas do Acordo. Permanecem válidas e em pleno vigor todas as disposições do Acordo de Acionistas Smartfit e do Acordo de Acionistas da Inssigny não expressamente alteradas por meio deste Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit. As Partes ratificam que estão cientes e concordam com e em se submeter a todas as disposições do Acordo de Acionistas Smartfit e do Acordo de Acionistas da Inssigny. 3.3 Vigência. Este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente durante o prazo do Acordo do Acordo de Acionistas Smartfit. 3.4 Registro e Arquivamento. Este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit será arquivado na sede da Companhia, de acordo e para os fins do Artigo 118 da Lei das S.A. 3.5 Lei Aplicável. Este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit é regido e deve ser interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 5

6 3.6 Qualquer controvérsia, litígio, dúvida, Disputas, divergência ou discrepâncias, de qualquer natureza relacionada, direta ou indiretamente, a este Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas Smartfit será resolvido nos termos do Acordo de Acionistas Smartfit e do Acordo de Acionistas da Inssigny. E, por estarem assim justas e contratadas, a partes assinam o presente instrumento em 5 (cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 11 de maio de (Restante da página intencionalmente deixado em branco) 6

7 Página 1/3 de assinatura do Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CORONFIT MULTIESTRATÉGIA EDGARD GOMES CORONA ANA CAROLINA FERRAZ DE ANDRADE CORONA CAMILA FERRAZ DE ANDRADE CORONA DIOGO FERRAZ DE ANDRADE CORONA 7

8 Página 2/3 de assinatura do Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PÁTRIA ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BRASIL PRIVATE EQUITY III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PÁTRIA FIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES 8

9 Página 3/3 de assinatura do Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. Testemunhas: R.G.: R.G.: 9