BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE

Transcrição

1 BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE Anexo 23, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO para as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária a serem realizadas no dia 07 de abril de Informar o nome da companhia BRF S.A. ( Companhia ). 2. Informar as matérias para as quais as procurações estão sendo solicitadas As procurações são solicitadas para votação em todas as matérias que constam da Ordem do Dia das Assembleias, publicada por meio do Edital de Convocação, datado de 01 de março de 2016, quais sejam: Em Assembleia Geral Extraordinária 1.1. Aprovar a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social, para refletir o novo número de ações em que se divide o capital social da Companhia, em virtude do cancelamento de ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de Aprovar a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente no sentido de: (i) (ii) (iii) (iv) incluir expressamente no objeto social da Companhia, como atividade principal, a prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de cargas e alimentos em geral e, como atividades de suporte às atividades-fim da Companhia, a comercialização de commodities em geral e a prestação de serviços de abastecimento de combustível para frota própria; excluir a obrigatoriedade da divulgação de aquisição de ações de emissão da Companhia que correspondam a mais de 1% (um por cento) do capital social; estabelecer o índice aplicável e a forma de cálculo da atualização monetária incidente nos casos de mora do acionista na integralização do capital subscrito; incluir previsão expressa sobre os procedimentos para convocação, quórum de instalação e lavratura de ata das assembleias gerais, bem como sobre a possibilidade de suspensão do exercício de direitos dos acionistas, conforme o disposto nos artigos 120, 123, 125, 130 e 135 da Lei das Sociedades por Ações; 1

2 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) alterar regras sobre a forma de eleição dos membros do Conselho de Administração, realização das reuniões e competências do Conselho de Administração e da Diretoria, substituição de conselheiros de administração e diretores em casos de ausência ou impedimento temporário e sobre a forma de representação da Companhia; incluir regra sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal, eleição do presidente e aprovação do Regimento Interno deste órgão, excluir o limite à participação dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria em órgãos de outras sociedades e alterar determinadas regras sobre a composição do Comitê de Auditoria; incluir a possibilidade da atribuição de participações estatutárias nos lucros da Companhia a empregados e administradores, em consonância ao disposto no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações; incluir previsão expressa a respeito do prazo prescricional para a pretensão para haver dividendos não recebidos ou reclamados, em consonância ao disposto no artigo 287, inciso II, item a da Lei das Sociedades por Ações; alterar determinadas regras relativas à realização de Oferta Pública para a Aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia em caso de atingimento de participação acionária relevante; renumerar e aprimorar a redação de determinados dispositivos do Estatuto Social Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2016 e reratificar a remuneração anual e global realizada em 2015; e 1.4. Alterar os jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais. Em Assembleia Geral Ordinária: 2.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; 2.2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas (Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos), conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 2.3. Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme reuniões de tal órgão ocorridas em 5 de agosto de 2015 e em 01 de março de 2016, bem como eleger o Vice-Presidente do Conselho de Administração; e 2.4. Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia. As cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009, encontram-se a disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( no item Governança Corporativa, bem como nos sites Comissão de Valores Mobiliários ( da 2

3 BM&FBOVESPA ( e da SEC Security Exchange Commission ( 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço. Administração da Companhia. b. Desde quando é acionista da companhia. c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade. d. Número de ações tomadas em empréstimo. e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia. f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão. 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração. A Companhia estima que o custo para o presente Pedido Público de Procuração será de aproximadamente R$ ,00 (dez mil reais), considerando-se os custos de eventuais publicações do presente Pedido Público de Procuração. 3

4 6. Informar se: (a) a companhia custeou o pedido de procuração; ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia. A Companhia custeará todos os gastos pertinentes ao presente pedido de procuração. 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou As procurações deverão ser entregues aos cuidados da área de Governança Corporativa, na Rua Hungria, º andar, CEP , Jardim Europa, São Paulo (SP) no período entre 14 de março de 2016 e 31 de março de 2016, das 08:00 horas as 18:00 horas. Os acionistas deverão apresentar, em conjunto com a procuração em formato físico, os seguintes documentos: a) Acionistas Pessoas Físicas: (i) documento de identificação com foto; e (ii) extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia; b) Acionistas Pessoas Jurídicas: (i) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); (ii) documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; e (iii) extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia; c) Acionista fundo de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou do gestor, conforme facultado pela Instrução CVM nº 522/2012, e desde que observada a política de voto do fundo, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração); d) Acionistas Estrangeiros: Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados; e e) Detentores de American Depository Shares ADSs - Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a Companhia. b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração A Companhia possibilitará também o envio de procurações eletrônicas por meio da plataforma para votação nas Assembleias. 4

5 Para acessar a plataforma eletrônica será necessário realizar cadastro e obter login de acesso, sendo que o cadastro e a obtenção do login são totalmente gratuitos para os Acionistas. b.1. Prazo de Votação na Plataforma: Entre o dia 14 de março de 2016 e o dia 31 de março de 2016, às 24:00 horas. b.2. Endereço Eletrônico: b.3. Informações para acesso na Plataforma: Para votar e ser representado na assembleia o acionista deverá cadastrar-se de forma gratuita no site da Centuriata Ou solicitar o cadastro pelo info@centuriata.com 5

6 PROCURAÇÃO Por meio deste instrumento particular, o acionista abaixo qualificado ( Outorgante ), na qualidade de acionista da BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, na cidade de Itajaí, estado de Santa Catarina, CEP ( Companhia ), tendo em vista a convocação de Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Companhia, a serem realizadas às 11:00 horas do dia 07 de abril de 2016 na sede social da Companhia ( AGE/O ), nomeia e constitui como seus bastantes procuradores ( Outorgados ): a) A Sra. Ana Luísa Fagundes Rovai Hieaux, brasileira, casada, advogada, OAB/SP n.º , CPF n.º , domiciliada na Rua Hungria, n 1400, 5 andar, Jardim Europa, São Paulo (SP), CEP ou o Sr. Marcus de Freitas Henriques, casado, advogado, OAB/RJ , CPF nº , domiciliado na Rua Santa Luzia, nº 651, 34º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP , para votar A FAVOR nas matérias constantes da ordem do dia da AGE/O, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo Outorgante; b) A Sra. Fernanda Desio Senra, brasileira, casada, advogada, OAB/SP n.º , CPF n.º , ou o Sr. Julio César Marcelino Pires de Mello, brasileiro, solteiro, advogado, OAB/SP , CPF nº , ambos domiciliados na Rua Hungria, n 1400, 5 andar, Jardim Europa, São Paulo (SP), CEP , para votar CONTRA nas matérias constantes da ordem do dia da AGE/O, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo Outorgante; e c) O (a) Sr. (a) Marcio Alves Sanjar, brasileiro, casado, advogado, OAB/SP n.º , CPF n.º , domiciliada na Rua Hungria, n 1400, 5 andar, Jardim Europa, São Paulo (SP), CEP , para se ABSTER nas matérias constantes da ordem do dia da AGE/O, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo Outorgante; outorgando-lhes poderes para, agindo isoladamente e independentemente da ordem de nomeação, representar o(a) Outorgante na AGE/O, assinando o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, para o fim específico de votar, em nome do Outorgante, em estrita conformidade com as orientações de voto estabelecidas a seguir, acerca de cada uma das matérias constantes da ordem do dia: 1. Assembleia Geral Extraordinária 1.1. Aprovar a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social, para refletir o novo número de ações em que se divide o capital social da Companhia, em virtude do cancelamento de ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de

7 1.2. Aprovar a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente no sentido de: (i) incluir expressamente no objeto social da Companhia, como atividade principal, a prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de cargas e alimentos em geral e, como atividades de suporte às atividades-fim da Companhia, a comercialização de commodities em geral e a prestação de serviços de abastecimento de combustível para frota própria; (ii) excluir a obrigatoriedade da divulgação de aquisição de ações de emissão da Companhia que correspondam a mais de 1% (um por cento) do capital social; (iii) estabelecer o índice aplicável e a forma de cálculo da atualização monetária incidente nos casos de mora do acionista na integralização do capital subscrito; (iv) incluir previsão expressa sobre os procedimentos para convocação, quórum de instalação e lavratura de ata das assembleias gerais, bem como sobre a possibilidade de suspensão do exercício de direitos dos acionistas, conforme o disposto nos artigos 120, 123, 125, 130 e 135 da Lei das Sociedades por Ações; (v) alterar regras sobre a forma de eleição dos membros do Conselho de Administração, realização das reuniões e competências do Conselho de Administração e da Diretoria, substituição de conselheiros de administração e diretores em casos de ausência ou impedimento temporário e sobre a forma de representação da Companhia; (vi) incluir regra sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal, eleição do presidente e aprovação do Regimento Interno deste órgão, excluir o limite à participação dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria em órgãos de outras sociedades e alterar determinadas regras sobre a composição do Comitê de Auditoria; (vii) incluir a possibilidade da atribuição de participações estatutárias nos lucros da Companhia a empregados e administradores, em consonância ao disposto no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) incluir previsão expressa a respeito do prazo prescricional para a pretensão para haver dividendos não recebidos ou reclamados, em consonância ao disposto no artigo 287, inciso II, item a da Lei das Sociedades por Ações; (ix) alterar determinadas regras relativas à realização de Oferta Pública para a Aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia em caso de atingimento de participação acionária relevante; (x) renumerar e aprimorar a redação de determinados dispositivos do Estatuto Social Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2016 e reratificar a remuneração anual e global realizada em Alterar os jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais. 7

8 2. Assembleia Geral Ordinária 2.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e deliberar sobre a destinação do resultado do exercício Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas (Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos), conforme deliberado pelo Conselho de Administração Ratificar a eleição dos Srs. Renato Proença Lopes, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré*, Aldemir Bendine e Henrique Jäger*, conforme reuniões do Conselho de Administração ocorridas em 5 de agosto de 2015 e 01 de março de 2016, bem como eleger o Renato Proença Lopes como Vice-Presidente do Conselho de Administração. * Fica ressalvado que a eleição dos membros suplentes acima mencionados (*) somente ocorrerá caso não haja a aprovação da reforma do Estatuto Social da Companhia, nos termos da deliberação a ser tomada pelos Senhores Acionistas no item 1.2. acima, pois esta prevê a extinção do cargo de membro suplente do Conselho de Administração Eleger os membros do Conselho Fiscal. Membros Efetivos Attílio Guaspari Marcus Vinicius Dias Severini Reginaldo Ferreira Alexandre Membros Suplentes Susana Hanna Stiphan Jabra Marcos Tadeu de Siqueira Walter Mendes de Oliveira Filho Para os fins do presente mandato, os Outorgados terão poderes limitados ao comparecimento à AGE/O e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto acima manifestada, podendo os Outorgados também assinar, em nome e lugar do Outorgante, todo e qualquer 8

9 documento que se fizer necessário em relação à referida AGE/O, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste instrumento de mandato. Os Outorgados ficam autorizados a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem validade até o encerramento e a conclusão dos procedimentos administrativos da AGE/O para a qual foi outorgada, seja em primeira ou segunda convocação, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalação da segunda convocação, podendo ser substabelecido no todo ou em parte. Qualificação do Acionista: Nome completo ou razão social do Acionista Outorgante CPF ou CNPJ Endereço Quantidade de ações detidas Nome do Representante Legal (se aplicável) Endereço do Representante Legal (se aplicável) Cargo do Representante Legal (se aplicável) Data da procuração Assinatura: Nome/Razão Social do Acionista: Nome do(s) Representante(s) Legal(is) do Acionista (se aplicável): 9