MANUAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE

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1 MANUAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 7 DE JANEIRO DE 2016

2 ÍNDICE 1. Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos 3 2. Introdução 5 3. Edital de Convocação 6 4. Instruções 8 5. Proposta da Administração 8 2

3 1. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Manual, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Manual. AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 7 de janeiro de 2016, às 10h00. BM&FBOVESPA Companhia ou Tereos BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Tereos Internacional S.A. Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Edital de Convocação Edital de convocação publicado pela Companhia no Diário Oficial do Estado de São Paulo DOESP e no jornal Valor Econômico, em edições dos dias 8, 9 e 10 de dezembro de Instrução CVM 361/02 Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, Instrução CVM 481/09 Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Lei das Sociedades por Ações Lei n , de 15 de dezembro de Manual Este Manual para participação na AGE. Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado. 3

4 Oferta ou OPA Regulamento do Novo Mercado Oferta pública unificada de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, visando tanto (1) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, que resultará na saída do Novo Mercado, nos termos do artigo 4º, 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, e da Seção X do Regulamento do Novo Mercado, quanto (2) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA, independentemente da verificação da condição legal para o cancelamento de registro. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 4

5 TEREOS INTERNACIONAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta 2. INTRODUÇÃO O presente Manual tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto a Vossas Senhorias acerca das deliberações a serem tomadas na AGE a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Pinheiros, CEP , as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas. O presente documento poderá ser atualizado caso haja qualquer complementação ou modificação nas propostas da Administração aqui contidas. As atualizações serão sempre devidamente divulgadas por meio de Comunicado ao Mercado a ser disponibilizado no site da CVM via Sistema IPE. Para facilitar a sua análise e apreciação das matérias a serem deliberadas na AGE, integram este Manual todos os documentos referentes às matérias constantes no Edital de Convocação, em atenção às exigências mínimas da Instrução CVM 481/09. 5

6 3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO TEREOS INTERNACIONAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convidados os Senhores Acionistas da Companhia a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), que será realizada no dia 7 de janeiro de 2016, às 10h00, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Pinheiros, CEP , para deliberarem sobre a seguinte matéria constante da ordem do dia: Aprovar, nos termos do art. 10, 3º do Estatuto Social da Companhia, tanto (1) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ( Cancelamento de Registro ), que resultará na saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa e Saída do Novo Mercado, respectivamente), nos termos do artigo 4º, 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, e da Seção X do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa ( Regulamento do Novo Mercado ), quanto (2) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBovespa, independentemente da verificação da condição legal para o Cancelamento de Registro, ambos condicionados à efetivação e liquidação da oferta pública unificada de aquisição de ações de emissão da Companhia pela acionista controladora indireta Tereos Participations SAS, conforme do Fato Relevante de 4 de dezembro de Informações Gerais Poderão participar da AGE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações Banco Bradesco S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação 6

7 societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGE e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação na AGE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a). As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGE, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da AGE, em conformidade com o parágrafo 5º do artigo 10 do estatuto social da Companhia. Os acionistas que comparecerem à AGE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores ( bem como nos websites da CVM ( e da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( São Paulo, 8 de dezembro de Alexis François Eric Duval Presidente do Conselho de Administração 7

8 4. INSTRUÇÕES A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não será permitida a representação do acionista pelo procurador designado. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: Tereos Internacional S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Pinheiros CEP São Paulo/SP A/C: Diretoria de Relações com Investidores A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relações com Investidores, ou por para [email protected]. 5. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO COM RELAÇÃO AO CANCELAMENTO DE REGISTRO PERANTE A CVM E SAÍDA DO NOVO MERCADO 1. Cancelamento de Registro perante a CVM e Saída do Novo Mercado. Nos termos das Seções X e XII do Regulamento do Novo Mercado e do art. 10, 3º do Estatuto Social da Companhia, compete à sua Assembleia Geral da Companhia deliberar a respeito do cancelamento de registro da Companhia na CVM, bem como a saída do Novo Mercado. 2. Proposta da Administração. Nos termos do item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre a Oferta, que deverá ser apresentado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da Oferta, o qual será oportunamente disponibilizado aos acionistas da Companhia, após a obtenção do competente registro na CVM, da dispensa de requisitos legais pela CVM no prazo estabelecido pela Instrução CVM 8

9 361 e da autorização para a realização do leilão especial no pregão da BM&FBovespa. Como parte do procedimento de preparação da Oferta, a Assembleia Geral Extraordinária foi também convocada para o dia 23 de dezembro de 2015, às 10h00, para que os Senhores Acionistas detentores de ações em circulação deliberem sobre escolha de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, nos termos do parágrafo 1º do artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, com base na lista tríplice de avaliadores, definida pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de Para dar prosseguimento à preparação da Oferta, que será oportunamente objeto do parecer prévio fundamentado do Conselho de Administração, e condicionada à confirmação de que o preço a ser ofertado atende ao disposto no item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, estando contido na (ou acima da) faixa de preço justo das ações da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação do valor econômico, a Administração da Companhia propõe aos Senhores Acionistas deliberarem sobre a aprovação tanto (1) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, que resultará na saída do Novo Mercado da BM&FBovespa, nos termos do artigo 4º, 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, e da Seção X do Regulamento do Novo Mercado, quanto (2) da saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBovespa, independentemente da verificação da condição legal para o cancelamento de registro de companhia aberta, ambos condicionados à efetivação e liquidação da Oferta. *** 9