Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Manual para Acionistas

Transcrição

1 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Manual para Acionistas 08 de abril de 2015

2 ÍNDICE 1 Mensagem da Administração 03 2 Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1 Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Acionistas Pessoas Jurídicas Acionistas Representados por Procuração Acionistas Estrangeiros Detentores de American Depositary Shares ADSs 06 3 Proposta do Conselho de Administração 07 2

3 Senhores Acionistas, MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A BRF é uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 08 de abril de 2015, às 11h00 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual. Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 3. Aprovar o número de nove membros para compor o Conselho de Administração, observado o que dispõe o art. 16, caput, do Estatuto Social; 4. Eleger o Conselho de Administração; 3

4 5. Designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, na forma do disposto no 1º do art. 16 do Estatuto Social; 6. Eleger os membros do Conselho Fiscal; ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Fixar a remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal para o exercício de 2015 e Ratificar a remuneração anual e global realizada em Aprovar a alteração do (i) Plano de Outorga de Opções de Compra Ações (Stock Options); (ii) Plano de Outorga de Ações Restritas. Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração Pedro Andrade de Faria Diretor-Presidente Augusto Ribeiro Júnior Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores 4

5 ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DETENTORES DE AÇÕES ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. ACIONISTAS REPRESENTADOS POR PROCURAÇÃO Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. ACIONISTAS ESTRANGEIROS Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados e com traduzidos na forma juramentada. 5

6 DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITORY SHARES - ADSs Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. Conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, os acionistas que pretendam se fazer representar por mandatário deverão apresentar o respectivo instrumento de mandato até o dia 31 de março de 2015, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias úteis a data de realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto à área de Governança Corporativa. Os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos: a) Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas: Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia; b) Acionistas Pessoas Jurídicas - Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social Consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. c) Acionistas representados por procuração - Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. d) Acionistas Estrangeiros: Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados; e) Detentores de American Depository Shares ADSs - Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar, na data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária e como condição de acesso ao conclave, extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. Conforme o disposto no art. 141 da Lei 6.404/76 e no art. 1º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, acionistas representando, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia poderão requerer a adoção do 6

7 processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Para o exercício desse direito, os acionistas deverão, até 48 (quarenta e oito horas) antes da realização da Assembleia, informar a Companhia do seu desejo de utilizar o procedimento de voto múltiplo. Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, apresentar na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto às áreas de Relações com Investidores e Governança Corporativa, até o dia 31 de março de 2015, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização da Assembleia Ordinária e Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. Governança Corporativa Rua Hungria, 1.400, 5º andar > São Paulo > SP Tel.: Fax: acoes@brf-br.com 7

8 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração BRF S.A. vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembleia Geral, a ser realizada em : ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1.Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2014: Lucro Líquido do Exercício ,87 Ganhos atuariais ,00 Lucro Líquido a ser destinado ,87 Reserva Legal ,54 Valor destinado a Juros sobre o Capital Próprio ,00 Dividendos Adicionais Propostos ,00 Reserva para Aumento de Capital ,17 Reserva para Expansão ,12 Reserva de incentivos fiscais ,04 Total Distribuído ,87 (Anexo II de acordo com a instrução CVM nº 481) 2.Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$ ,00(oitocentos e vinte e quatro milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil), correspondente a R$ 0, por ação, com pagamentos ocorridos em (R$ 0, por ação, no montante de R$ ,00) e em (R$ 0, por ação, no montante de R$ ,00), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor. Ratificar também a distribuição de dividendos complementares no montante de R$ R$ ,00, correspondente a R$ 0, pagos em 13/02/2015, que compõe o montante total de R$ 824,254 milhões de remuneração aos acionistas. (Anexo II, de acordo com a instrução CVM nº 481); 3. Aprovar o número de 9 (nove) membros para a composição do Conselho de Administração observado o disposto no art. 16, caput, do Estatuto Social; 8

9 4. Eleger a chapa integrada pelas pessoas indicadas abaixo, para compor o Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois), anos, conforme estabelecido no Artigo 16 do Estatuto Social. Membros Efetivos Abilio dos Santos Diniz Marco Geovanne Tobias da Silva Vicente Falconi Campos Walter Fontana Filho Luiz Fernando Furlan José Carlos Reis de Magalhães Neto Manoel Cordeiro Silva Filho Paulo Guilherme Farah Correa Henri Philippe Reichstul Membros Suplentes Eduardo Pongracz Rossi Sergio Ricardo Miranda Nazaré Mateus Affonso Bandeira Eduardo Fontana D Avila Roberto Faldini Fernando Shayer Mauricio da Rocha Wanderley Arthur Prado Silva José Violi Filho 5. Designar o Presidente, Sr. Abilio dos Santos Diniz e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Marco Geovanne Tobias da Silva na forma do disposto no 1º do art. 16 do Estatuto Social De acordo com as Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). (Anexo III, conforme solicitado INCVM 480 Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10). 6. Eleger os membros do Conselho Fiscal - Prazo de Mandato: Até AGO/E de (Anexo III, conforme solicitado INCVM 480 Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10). Membros Efetivos Attilio Guaspari Marcus Vinicius Dias Severini Reginaldo Ferreira Alexandre Membros Suplentes Susana Hanna Stiphan Jabra Marcos Tadeu de Siqueira Walter Mendes de Oliveira Filho 9

10 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Aprovar a remuneração total, anual e global para os Administradores das Empresas BRF, no valor de até R$ 65 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2015, no valor correspondente a um honorário mensal e Fixar a Remuneração do Conselho Fiscal de acordo com o Artigo 261, parágrafo 3º da lei das S.As. Foi ratificada ainda a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal realizada no ano de 2014 no montante de R$ ,59. (Anexo IV, de acordo com a Instrução CVM nº 481). 2. Aprovar a alteração do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e Plano de Outorga de Ações Restritas. (Anexo V, de acordo com o artigo 13 da Instrução CVM nº 481). É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar as áreas de Relações com Investidores ou a área de Governança Corporativa da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) /5050/5061/5544 ou via acoes@brf-br.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: Além disso, a Assembleia será transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem. São Paulo (SP), 26 de fevereiro de Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração Sérgio Ricardo Silva Rosa Vice-Presidente Carlos Fernandes Costa Eduardo Silveira Mufarej José Carlos Reis Magalhães Neto Luís Carlos Fernandes Afonso Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Paulo Assunção de Sousa Vicente Falconi Campos Walter Fontana Filho 10