PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E RATIFICAÇÃO ANUAL E GLOBAL DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2013.

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1 PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E RATIFICAÇÃO ANUAL E GLOBAL DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE Tendo em vista as substanciais transformações ocorridas na realidade empresarial da Companhia ao longo de 2013, notadamente em decorrência da incorporação de sua controlada Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. ( Carbocloro ), o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, submeter à Assembleia Geral a proposta de alteração e ratificação da remuneração anual e global dos administradores da Companhia para o exercício de 2013, aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de Proposta de Remuneração dos Administradores (exigido pelo artigo 12, da ICVM nº 481) Proposta de Remuneração do Conselho de Administração e Diretoria para 2013 Na assembleia geral extraordinária de 29 de abril de 2014, será proposto a saber: a) A alteração e ratificação da remuneração global do Conselho de administração e diretoria no total para o exercício de 2013 de até R$ ,00 para até R$ ,00. b) A remuneração do Conselho fiscal será a mínima prevista no a Artigo 162 3º da Lei 6404/76 O montante de Honorários Globais proposto para o período de maio de 2013 a abril de 2014 engloba a remuneração fixa e variável e benefícios diretos e indiretos sempre que aplicável, cujo valor total realizado foi de R$ 8,8 milhões, contra R$ 6 milhões referente ao período anterior. A variação de Honorários Globais entre o período 2012/2013 é fruto da nova composição da Administração da Companhia após incorporação da Carbocloro, e está alinhada com as práticas de mercado.

2 Item 13 do Formulário de Referência Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração Visa atender de forma satisfatória a competência dos profissionais em relação aos cargos que ocupam na administração e nos demais órgãos da Companhia, quando existentes, além da responsabilidade inerente aos mesmos. A remuneração da diretoria estatutária é baseada nas práticas de mercado no segmento em que está inserida e comparada com empresas do mesmo porte econômico de outros segmentos. b) Composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. O conselho de administração recebe uma remuneração fixa mensal, e os diretores além da remuneração fixa mensal, recebem benefícios indiretos tais como Previdência Privada, Assistência Médica e Seguros de Vida em Grupo. Conforme disposição estatutária cabe à diretoria da Companhia uma participação no lucro do exercício em valor até o teto legal admitido, cabendo ao Conselho de Administração a deliberação sobre essa participação. O conselho Fiscal tem sua remuneração fixada em Assembleia Geral, no limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa mensal da diretoria estatutária, conforme item 13.2 abaixo. Essa remuneração só se aplica aos membros titulares do referido órgão ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total. Conselho de Administração Remuneração fixa 100% Diretoria Remuneração fixa 38%, remuneração variável 51% e Benefícios 11% Conselho Fiscal Remuneração fixa 100%

3 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. A remuneração dos administradores é fixada pelo seu limite global em assembleia geral ordinária. O conselho de Administração estabelece a remuneração individual dos administradores e à época do reajuste avalia se acompanhará o dissídio da categoria dos empregados da Companhia. iv. razões que justificam a composição da remuneração. A política de remuneração dos administradores considera as responsabilidades do cargo e as práticas de mercado. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Para determinação da remuneração mensal do conselho de Administração e da Diretoria estatutária, é considerado o valor do cargo através de sistema de avaliação de cargos e referências do mercado. O conselho Fiscal tem sua remuneração fixada em Assembleia Geral, no limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa mensal da diretoria estatutária, conforme item 13.2 abaixo. Essa remuneração só se aplica aos membros titulares do referido órgão. Para determinação da remuneração variável, Participação nos Lucros e Resultados (PLR), aos diretores estatutários, é considerado o desempenho anual da Companhia, medido pelo Lucro Líquido e EBITDA, em relação às metas previamente traçadas. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. É vinculada ao atingimento de metas econômico-financeiras da Companhia.

4 e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. A política de remuneração vigente é pautada em indicadores de curto prazo (aprovada anualmente) e procura incentivar a diretoria estatutária no atingimento das metas previamente acordadas. Tais metas são, usualmente, vinculadas a melhoria do resultado da Companhia. O conselho Fiscal tem sua remuneração fixada em Assembleia Geral, no limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa mensal da diretoria estatutária, conforme item 13.2 abaixo. Essa remuneração só se aplica aos membros titulares do referido órgão. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não é aplicável visto que a remuneração dos administradores que eventualmente participam da gestão de subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos, se aplicável, é totalmente desvinculado da remuneração percebida de cada uma dessas empresas. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. Não é aplicável, visto que não existem acordos firmados nesse sentido.

5 13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Exercício social 31/12/2013 Proposto a. órgão Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros 4,2 2,3 5,0 11,5 c. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore , , , ,73 Benefícios diretos e indiretos 0, ,75 0, ,75 ii - Remuneração variável, iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria , , , ,48 estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal , , , ,48 Exercício social 31/12/2013 Realizado (¹) a. órgão Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros 4,2 2,3 5,0 11,5 c. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore , , , ,13 Benefícios diretos e indiretos , , , ,29 ii - Remuneração variável, , ,00 iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria , , , ,42 estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do , , , ,42 conselho fiscal (¹) Valor realizado do exercício de 2013, sujeito a ratificação em AGE a ser convocada para o dia 29 de abril de 2014.

6 Exercício social 31/12/2012 a. órgão Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros 4,0 2,0 4,7 10,7 c. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore , , , ,22 Benefícios diretos e indiretos , ,24 ii - Remuneração variável, , ,46 iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria , , , ,92 estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal , , , ,92 Exercício social 31/12/2011 a. órgão Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros 6,2 2,0 4,9 13,1 c. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore , , , ,93 Benefícios diretos e indiretos , ,28 ii - Remuneração variável, iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria , , , ,21 estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal , , , ,21

7 Exercício social 31/12/2010 a. órgão Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros 7,0 2,0 5,0 14,0 c. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore , , , ,53 Benefícios diretos e indiretos , , ,24 ii - Remuneração variável, iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria , , , ,77 estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal , , , ,77

8 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Exercício social Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros 4,2 2,3 5,0 Bônus Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas ,00 Valor efetivamente reconhecido ,00 Participação no resultado Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração ,00 Valor efetivamente reconhecido ,00 Exercício social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros 4,0 2,0 4,7 Bônus Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração ,00 Valor efetivamente reconhecido ,00

9 Exercício social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros 6,2 2,0 4,9 Bônus Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas ,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 Exercício social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros 6,2 2,0 4,9 Bônus Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Não aplicável Não aplicável Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas ,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00

10 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais b. Principais objetivos do plano c. Forma como o plano contribui para esses objetivos d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de opções a serem outorgadas. g. Condições de aquisição de ações h. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício i. Critérios para fixação do prazo de exercício g. Condições de aquisição de ações h. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício i. Critérios para fixação do prazo de exercício j. Forma de liquidação k. Restrições à transferência das ações l. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano m. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Item não é aplicável, visto a inexistência de disposição estatutária neste sentido.

11 13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. Ações de emissão da Companhia, detidas por membros do Conselho de Administração, Conselho fiscal e Diretoria em 31 de dezembro de 2013, Conselho de Administração Ações ordinárias: Ações preferenciais Classe A: Ações preferenciais Classe B: Diretoria Estatutária Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia. Ações ou quotas de emissão do controlador direto detidas por membros do conselho de administração, conselho fiscal e diretoria em 31 em dezembro de 2013, Conselho de Administração Ações ordinárias:

12 Diretoria Estatutária Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pelo Controlador direto. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pelo Controlador direto.

13 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: Não é aplicável conforme informado no item 13.4 acima Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: Não é aplicável conforme informado no item 13.4 acima Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Não é aplicável conforme informado no item 13.4 acima Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando: a. Modelo de precificação b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado d. Forma de determinação da volatilidade esperada e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não é aplicável conforme informado no item 13.4 acima.

14 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. Órgão Diretoria Diretoria b. Número de membros 1 Diretor 3 Diretores c. Nome do plano Brasilprev Carboprev d. Quantidade de administradores que reúnem as condições de se aposentar 0 0 e. Condições para se aposentar antecipadamente 0 1 f. g. Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas pelos administradores. Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontadas a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. h. Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Contribuições realizadas para a Carboprev, como envolve um plano BD, não há como identificar por participante. A Empresa efetua a contribuição na forma de % da folha de salários, em uma conta conjunta e, por ocasião do desligamento, o benefício definido é Não há. Se resgatar perdem a Não há. Se resgatar perdem a parcela constituída pela parcela constituída pela Patrocinadora. Patrocinadora.

15 Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal Valores Anuais 31/12/2013 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 2,3 4,2 5,0 valor da maior remuneração (Reais) , , ,90 valor da menor remuneração (Reais) 7.517, , ,07 valor médio da remuneração (Reais) , , ,26 31/12/2012 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 2,0 4,0 4,7 valor da maior remuneração (Reais) , , ,80 valor da menor remuneração (Reais) 9.465, , ,45 valor médio da remuneração (Reais) , , ,71 31/12/2011 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 2,0 6,2 4,9 valor da maior remuneração (Reais) , , ,22 valor da menor remuneração (Reais) 3.762, , ,04 valor médio da remuneração (Reais) , , ,37 31/12/2010 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 2,00 7,0 5,0 valor da maior remuneração (Reais) , , ,54 valor da menor remuneração (Reais) 1.213, , ,54 valor médio da remuneração (Reais) , , ,54

16 Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia. Item não aplicável visto não existir arranjos contratuais com as características citadas Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Conselho de Administração 62,2% 79,4% 100% 95,2% Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não houve pagamentos aos membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal, por qualquer razão que não relacionados com as funções que ocupam na Companhia.

17 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Honorários registrados no resultado de controladas: ORGÃO Conselho de Administração , , , ,20 Conselho Fiscal , , , ,72 Diretoria 2.800, , , ,00 TOTAL , , , , Outras informações que a Companhia julga relevantes A administração da Companhia julga relevante informar os valores previstos para o ano de 2013 relativas às informações solicitadas no Item 13.11, conforme abaixo: Valore Anuais PREVISTO PARA 31/12/2014 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 3,3 3,7 5,00 valor da maior remuneração (Reais) , , ,56 valor da menor remuneração (Reais) , , ,56 valor médio da remuneração (Reais) , , ,56

18 RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE REFORMA AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA Nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, o presente relatório detalha a proposta de reforma ao Estatuto Social da Unipar Carbocloro S.A. ( Proposta e Companhia, respectivamente), elaborada pela Diretoria da Companhia e aprovada por seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 27 de março de 2014, e que será submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para o dia 29 de abril de I. Introdução Como é de conhecimento dos acionistas e do mercado em geral, a realidade empresarial da Companhia passou por substanciais transformações no ano de 2013, tendo em vista a aquisição da totalidade do capital social e posterior incorporação de sua controlada Carbocloro Indústrias Químicas Ltda ( Carbocloro ). Uma das principais consequências desse processo foi a transformação da Companhia em uma sociedade operacional, que passou a conduzir diretamente as atividades anteriormente desenvolvidas por meio da Carbocloro. Essa transformação exigiu a adoção, ao longo dos últimos meses, de relevantes medidas internas, notadamente (i) a eleição de novos diretores, ampliando-se a área de atuação da Diretoria da Companhia; (ii) a realização de estudos visando ao aprimoramento da estrutura administrativa e dos mecanismos de governança corporativa existentes na Companhia. A Proposta resulta justamente dos estudos feitos pela administração até este momento, os quais levaram em conta, substancialmente, o novo cotidiano da Companhia. Portanto, o principal objetivo da Proposta é permitir que o Estatuto Social reflita aquela que é, no entendimento da administração, a estrutura administrativa mais adequada para a atual realidade empresarial da Companhia. Adicionalmente, a Proposta também abrange a criação de novos mecanismos de governança, que assegurarão maior transparência aos acionistas. Este é o caso, por exemplo, da escolha do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, que passará a ser feita pela Assembleia Geral, e não mais pelo próprio Conselho de Administração. Em síntese, no entendimento da administração, a aprovação da Proposta representará substancial modernização do Estatuto Social da Companhia, tornando-o adequado à sua

19 nova realidade empresarial, especialmente no que diz respeito à sua estrutura administrativa. II. Origem e Justificativa da Proposta de Reforma Estatutária Feitos esses esclarecimentos iniciais, a administração da Companhia passa a relatar a origem, a justificativa e os efeitos jurídicos e econômicos dos principais itens da proposta de reforma ao Estatuto Social objeto da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do art. 11, incisos I e II, da Instrução CVM nº 481/09. II.A Reforma proposta ao Capítulo III Assembleia Geral Com relação ao Capítulo III do Estatuto Social, que trata das Assembleias Gerais da Companhia, a administração propõe uma série de alterações que visam a elucidar e aprimorar os requisitos e procedimentos relativos à instalação e condução das Assembleias Gerais. Nesse sentido, merecem destaque: (i) as alterações que tratam do funcionamento da mesa e da condução dos trabalhos assembleares; (ii) as alterações que visam a aprimorar a organização prévia das assembleias. II.B Reforma proposta ao Capítulo IV - Administração Com relação ao Capítulo IV do Estatuto Social, que trata da administração da Companhia, a Proposta abrange uma série de alterações que têm por finalidade a implementação de estrutura administrativa adequada à atual realidade da Companhia. Conforme acima indicado, tendo em vista a condução das atividades operacionais anteriormente desenvolvidas pela Carbocloro, a reforma estatutária proposta é necessária para fazer frente às recorrentes demandas apresentadas no cotidiano da Companhia, de modo a garantir maior eficiência administrativa e melhores mecanismos de tomada de decisões. Dentre as alterações propostas, ressalta-se: (i) (ii) o aumento do mandato dos administradores para o prazo de 2 (dois) anos, com o propósito de lhes garantir maior estabilidade para, no exercício de suas respectivas funções, elaborar e implementar as estratégias e projetos de desenvolvimento sustentável da Companhia; com relação ao Conselho de Administração, a delineação de suas atribuições específicas e a adoção de medidas que visam facilitar a participação dos

20 conselheiros em reuniões, inclusive por meios de comunicação que permitam a sua identificação e a comunicação simultânea com os demais; (iii) a atribuição de competência à Assembleia Geral para escolher, entre os conselheiros de administração eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (iv) com relação à Diretoria, o aumento de sua composição para até 7 (sete) membros; (v) a criação de cargos específicos para a Diretoria, notadamente os de Diretor Financeiro e de Diretor de Relações com Investidores, bem como a delineação das atribuições gerais da Diretoria e das competências dos respectivos diretores com designação específica; (vi) o aprimoramento das regras de representação da Companhia perante terceiros; II.C Reforma proposta ao Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação de Lucros Com relação ao Capítulo VI, a administração propõe a alteração do Artigo 34 do Estatuto Social para a criação de uma nova reserva estatutária: a reserva para investimentos, que terá a finalidade de assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como reforçar seu capital de giro. Nesse contexto, é importante notar que a administração propõe a suspensão da eficácia dos dispositivos estatutários referentes à reserva para investimento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2014, de modo que a destinação dos resultados na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2013 ocorra em conformidade com o Estatuto Social atualmente em vigor. II.D Demais ajustes à estrutura, redação e forma do Estatuto Social Além das alterações narradas acima, a Proposta da administração compreende uma série de ajustes à estrutura, redação e forma do Estatuto Social, com o propósito de tornar o seu conteúdo mais facilmente compreensível para os acionistas da Companhia e para o mercado em geral. Este é o caso, por exemplo, dos ajustes propostos aos Capítulos I, II, V, VII e VIII da versão atual do Estatuto Social, que não implicam alterações substanciais ao conteúdo. Em alguns casos, buscou-se harmonizar a linguagem do Estatuto com os dispositivos da legislação e da regulamentação em vigor.

21 III. Visualização e Compreensão da Proposta Com o propósito de facilitar a visualização e compreensão da Proposta, as alterações estatutárias se encontram devidamente comentadas e fundamentadas no quadro comparativo constante do Anexo A, que reproduz, a partir da esquerda para a direita: (i) (ii) (iii) (iv) a versão do Estatuto Social atualmente em vigor (sem as alterações propostas); a nova versão proposta pelo Conselho de Administração (não comparada com a versão atualmente em vigor), a versão comparada (assinalando todas as diferenças entre o texto atual e o texto ora proposto), e os comentários e justificativas em relação a cada alteração proposta. Adicionalmente, a nova versão do Estatuto Social proposta pelo Conselho de Administração consta, de forma consolidada, do Anexo B. São Paulo, 11 de abril de 2014.

22 Anexo A Redação atual Redação proposta Redação comparada Comentários / Justificativas CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO Art. 1º - A UNIPAR CARBOCLORO S.A. é uma Companhia que se rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 1º A UNIPAR CARBOCLORO S.A. é uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 1º A UNIPAR CARBOCLORO S.A. é uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Art. 2º - A Companhia tem por objeto (i) a indústria, comércio, importação e exportação de soda cáustica, cloro e produtos químicos derivados, e também a importação e exportação de quaisquer outros produtos fabricados/comercializados por terceiros, inclusive produtos agrícolas de qualquer natureza e derivados, que sejam do interesse da Companhia; (ii) a prestação de serviços relacionados às atividades descritas no item anterior; (iii) a Artigo 2º A Companhia tem por objeto (i) a indústria, comércio, importação e exportação de soda cáustica, cloro e produtos químicos derivados, e também a importação e exportação de quaisquer outros produtos fabricados/comercializados por terceiros, inclusive produtos agrícolas de qualquer natureza e derivados, que sejam do interesse da Companhia; (ii) a prestação de serviços relacionados às atividades descritas no item anterior; (iii) a Artigo 2º A Companhia tem por objeto (i) a indústria, comércio, importação e exportação de soda cáustica, cloro e produtos químicos derivados, e também a importação e exportação de quaisquer outros produtos fabricados/ comercializados por terceiros, inclusive produtos agrícolas de qualquer natureza e derivados, que sejam do interesse da Companhia; (ii) a prestação de serviços relacionados às atividades descritas no item anterior; (iii) a

23 representação, por conta própria ou de terceiros, de sociedades nacionais e estrangeiras; e (iv) a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, direta ou indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento. representação, por conta própria ou de terceiros, de sociedades nacionais e estrangeiras; e (iv) a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, direta ou indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento. representação, por conta própria ou de terceiros, de sociedades nacionais e estrangeiras; e (iv) a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, direta ou indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento. Art. 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Artigo 3º A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Artigo 3º A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º - O capital social é de R$ ,12 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e trinta mil, novecentos e cinquenta e três reais e doze centavos), dividido em ações com valor nominal de R$0,46 (quarenta e seis centavos) cada uma, todas nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: Artigo 5º O capital social é de R$ ,12 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e trinta mil, novecentos e cinquenta e três reais e doze centavos), dividido em (oitocentas e trinta e cinco milhões, quinhentas e duas mil e setenta e duas) ações com valor nominal de R$0,46 (quarenta e seis centavos) cada uma, todas Artigo 5º O capital social é de R$ ,12 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e trinta mil, novecentos e cinquenta e três reais e doze centavos), dividido em (oitocentas e trinta e cinco milhões, quinhentas e duas mil e setenta e duas) ações com valor nominal de R$0,46 (quarenta e seis centavos) cada uma, todas Alteração meramente redacional.

24 nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: I) ações ordinárias; (i) (duzentas e setenta e oito milhões, quinhentas mil, seiscentas e noventa) ações ordinárias; (i) (duzentas e setenta e oito milhões, quinhentas mil, seiscentas e noventa) ações ordinárias; II) ações preferenciais classe A ; e (ii) (vinte e cinco milhões, novecentas e sete mil, cento e nove) ações preferenciais classe A ; e (ii) (vinte e cinco milhões, novecentas e sete mil, cento e nove) ações preferenciais classe A ; e III) ações preferenciais classe B. (iii) (quinhentas e trinta e uma milhões, noventa e quatro mil, duzentas e setenta e três) ações preferenciais classe B. (iii) (quinhentas e trinta e uma milhões, noventa e quatro mil, duzentas e setenta e três) ações preferenciais classe B. Art. 6º - Nas deliberações da Assembleia Geral, cada ação ordinária dará direito a um voto. Artigo 6º Nas deliberações da Assembleia Geral, cada ação ordinária dará direito a um voto. Artigo 6º Nas deliberações da Assembleia Geral, cada ação ordinária dará direito a um voto. Art. 7º - As ações preferenciais da Companhia dividem-se em 2 (duas) classes, com os seguintes direitos e vantagens: Artigo 7º As ações preferenciais da Companhia dividem-se em 2 (duas) classes, com os seguintes direitos e vantagens: Artigo 7º As ações preferenciais da Companhia dividem-se em 2 (duas) classes, com os seguintes direitos e vantagens: I) Ações Preferenciais classe A - recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao (i) Ações Preferenciais classe A recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao (i) Ações Preferenciais classe A recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% (dez por cento) ao

25 ano sobre o valor nominal de cada ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária. ano sobre o valor nominal de cada ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária; ano sobre o valor nominal de cada ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária; II) Ações Preferenciais classe B a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; e b) recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. (i) Ações Preferenciais classe B (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia e (b) recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. (i) Ações Preferenciais classe B (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia e (b) recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Reprodução, para fins de melhor. Parágrafo 1º As ações preferenciais classes "A" e "B" não terão direito a voto. Parágrafo 1º As ações preferenciais classes "A" e "B" não terão direito a voto. organização, de parte do conteúdo do parágrafo 2º do Artigo 7º da versão atual do Estatuto Social. Redação inalterada. Parágrafo Primeiro - As ações preferenciais classe "B" poderão, por deliberação da Assembleia Geral, ser convertidas em ordinárias ou em outra classe de preferenciais que vier Parágrafo 2º As ações preferenciais classe "B" poderão, por deliberação da Assembleia Geral, ser convertidas em ordinárias ou em outra classe de preferenciais que vier a ser criada. Parágrafo 2º As ações preferenciais classe "B" poderão, por deliberação da Assembleia Geral, ser convertidas em ordinárias ou em outra classe de preferenciais que vier a ser criada.

26 a ser criada Parágrafo Segundo - As ações preferenciais classes "A" e "B" não terão direito a voto e, à vontade do acionista, as ações preferenciais da classe "A" poderão ser convertidas em igual número de ações preferenciais da classe "B". Parágrafo 3º As ações preferenciais da classe "A" poderão, à vontade do acionista, ser convertidas em igual número de ações preferenciais da classe "B". Parágrafo 3º As ações preferenciais classes "A" e "B" não terão direito a voto e As ações preferenciais da classe "A" poderão, à vontade do acionista, as ações preferenciais da classe "A" poderão ser convertidas em igual número de ações preferenciais da classe "B". Transferência, para fins de melhor organização, de parte do conteúdo do parágrafo 2º do Artigo 7º da versão atual do Estatuto Social para o parágrafo 1º do Artigo 7º da nova versão. Alteração meramente redacional. Parágrafo Terceiro - Enquanto não efetivada a conversão total das ações preferenciais da classe "A" em "B", considerar-se-á, para efeito de representação do capital social, a posição de cada uma dessas classes declarada em Assembleia Geral. Parágrafo 4º Enquanto não efetivada a conversão total das ações preferenciais da classe "A" em "B", considerar-se-á, para efeito de representação do capital social, a posição de cada uma dessas classes declarada em Assembleia Geral. Parágrafo 4º Enquanto não efetivada a conversão total das ações preferenciais da classe "A" em "B", considerar-se-á, para efeito de representação do capital social, a posição de cada uma dessas classes declarada em Assembleia Geral. Art. 8º - A Companhia poderá aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o valor correspondente a R$ ,00 (oitocentos e quarenta milhões de reais), Artigo 8º A Companhia poderá aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o valor correspondente a R$ ,00 (oitocentos e quarenta milhões de reais), Artigo 8º A Companhia poderá aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o valor correspondente a R$ ,00 (oitocentos e quarenta milhões de reais),

27 observados os seguintes limites quanto às espécies e classes de ações: observados os seguintes limites quanto às espécies e classes de ações: observados os seguintes limites quanto às espécies e classes de ações: I) ações preferenciais classe "A" não excederão o limite fixado no inciso II do Artigo 5º deste Estatuto; (i) ações preferenciais classe "A" não excederão o limite fixado no inciso (ii) do Artigo 5º deste Estatuto; (i) ações preferenciais classe "A" não excederão o limite fixado no inciso (ii) do Artigo 5º deste Estatuto; II) até 2/3 (dois terços) do capital social serão representados por ações preferenciais; e (ii) até 2/3 (dois terços) do capital social serão representados por ações preferenciais; e (ii) até 2/3 (dois terços) do capital social serão representados por ações preferenciais; e III) o restante do capital social será representado por ações ordinárias. (iii) o restante do capital social será representado por ações ordinárias. (iii) o restante do capital social será representado por ações ordinárias. Parágrafo Primeiro - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no livro próprio, e conterão: Parágrafo Primeiro As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no livro próprio, e estabelecerão, entre outros termos: Parágrafo Primeiro As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no livro próprio, e conterãoestabelecerão, entre outros termos: Alteração meramente redacional. a) a quantidade, a espécie e a classe de ações objeto da emissão; (i) a quantidade, a espécie e a classe de ações objeto da emissão; (i) a quantidade, a espécie e a classe de ações objeto da emissão; b) se a subscrição será pública ou particular; (ii) se a subscrição será pública ou particular; (ii) se a subscrição será pública ou particular; c) as condições de integralização em moeda, bens, ou direitos, o valor e o prazo ou datas de pagamento das prestações, que deverão constar do (iii) as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o valor e o prazo ou datas de pagamento das prestações, que deverão constar do (iii) as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o valor e o prazo ou datas de pagamento das prestações, que deverão constar do

28 Boletim de Subscrição; Boletim de Subscrição; Boletim de Subscrição; d) os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e e) o prazo para subscrição das ações. Parágrafo Segundo - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da(s) prestação(ões) vencida(s), atualizada(s) monetariamente, pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total da dívida. Na hipótese acima a Companhia poderá à sua escolha promover a execução do (iv) os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e (v) o prazo para exercício do direito de preferência para subscrição das ações, se aplicável. Parágrafo 2º A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da(s) prestação(ões) vencida(s), atualizada(s) monetariamente, pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total da dívida. Na hipótese acima a Companhia poderá à sua escolha promover a execução do acionista ou determinar a venda das (iv) os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e (v) o prazo para exercício do direito de preferência para subscrição das ações, se aplicável. Parágrafo 2º A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da(s) prestação(ões) vencida(s), atualizada(s) monetariamente, pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total da dívida. Na hipótese acima a Companhia poderá à sua escolha promover a execução do Alteração meramente redacional.

29 acionista ou determinar a venda das ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista inadimplente. ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista inadimplente. acionista ou determinar a venda das ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista inadimplente. Art. 9º - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Artigo 9º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Artigo 9º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Parágrafo Primeiro - O disposto neste artigo não se aplica aos aumentos de capital mediante emissão de ações destinadas a: Parágrafo 1º O disposto neste artigo não se aplica aos aumentos de capital mediante emissão de ações destinadas a: Parágrafo 1º O disposto neste artigo não se aplica aos aumentos de capital mediante emissão de ações destinadas a: a) venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública; (i) venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública; (i) venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública; b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; e (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; e (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; e c) subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. (iii) subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Parágrafo Segundo - Quando os acionistas tiverem direito de preferência à subscrição, o prazo de exercício desse direito será fixado em edital publicado na forma legal e não será inferior a 30 (trinta) dias a contar Parágrafo 2º Quando os acionistas tiverem direito de preferência à subscrição, o prazo de exercício desse direito não será inferior a 30 (trinta) dias a contar da primeira publicação da ata da deliberação social que Parágrafo 2º Quando os acionistas tiverem direito de preferência à subscrição, o prazo de exercício desse direito será fixado em edital publicado na forma legal e não será inferior a 30 (trinta) dias a contar da Alteração para que a contagem do prazo para exercício de direito de preferência se inicie automaticamente a partir da publicação da ata da deliberação social que aprovar o respectivo aumento de capital, com

30 da primeira publicação. aprovar o respectivo aumento de capital. primeira publicação da ata da deliberação social que aprovar o vistas à redução de custos operacionais e ganhos de eficiência, respectivo aumento de capital. sem nenhum prejuízo da divulgação temporânea de Aviso aos Acionistas detalhando os procedimentos a serem observados. Art O aumento de capital social poderá ocorrer quando o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapassar o capital social, ficando a critério da Assembleia Geral deliberar sobre o aumento do capital social ou a maneira de distribuir o excedente. Art O aumento de capital social poderá ocorrer quando o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapassar o capital social, ficando a critério da Assembleia Geral deliberar sobre o aumento do capital social ou a maneira de distribuir o excedente. Exclusão do Artigo 10, tendo em vista que se trata de disposição expressamente prevista no art. 199 da Lei, que possui redação mais clara do que aquela do Estatuto Social atualmente em vigor. Art No limite do capital autorizado a Companhia poderá: Artigo 10 No limite do capital autorizado a Companhia poderá: Art. 11 -Artigo 10 No limite do capital autorizado a Companhia poderá: Renumeração do Artigo 11 do Estatuto Social. I) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral com base em proposta do Conselho de Administração, e por deliberação deste, outorgar opção de compra de ações aos seus administradores ou (i) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral com base em proposta do Conselho de Administração, e por deliberação deste, outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados (i) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral com base em proposta do Conselho de Administração, e por deliberação deste, outorgar opção de compra de ações aos seusa administradores ou, Inclusão de redação com o fim de esclarecer que o Comitê eventualmente constituído para a execução de plano de opção de compra de ações deverá ser composto por administradores da Companhia.

31 empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, podendo o Conselho de Administração delegar a execução do plano a um Comitê cujos membros serão por ele designados; e ou pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, podendo o Conselho de Administração delegar a execução do plano a um Comitê cujos membros serão por ele designados dentre os administradores da Companhia; e empregados, ou a pessoas naturais que prestemprestadoras de serviços àda Companhia ou ade sociedade sob o seu controle, podendo o Conselho de Administração delegar a execução do plano a um Comitê cujos membros serão por ele designados dentre os administradores da Companhia; e II) por deliberação do Conselho de Administração, emitir bônus de subscrição de ações do capital social, com ou sem direito de preferência para os antigos acionistas. (ii) por deliberação do Conselho de Administração, emitir bônus de subscrição de ações do capital social, com ou sem direito de preferência para os antigos acionistas. (ii) por deliberação do Conselho de Administração, emitir bônus de subscrição de ações do capital social, com ou sem direito de preferência para os antigos acionistas. Parágrafo Primeiro - A proposta de outorga de opção de compra de ações será lavrada em livro próprio e conterá: Parágrafo 1º A proposta de outorga de opção de compra de ações será lavrada em livro próprio e conterá: Parágrafo 1º A proposta de outorga de opção de compra de ações será lavrada em livro próprio e conterá: a) a quantidade, a espécie e a classe das ações com a indicação do titular do direito de opção; (i) a quantidade, a espécie e a classe das ações com a indicação do titular do direito de opção; (i) a quantidade, a espécie e a classe das ações com a indicação do titular do direito de opção; b) o prazo ou a época para seu exercício; e (ii) o prazo ou a época para seu exercício; e (ii) o prazo ou a época para seu exercício; e c) o preço de aquisição das ações objeto da opção, ou os critérios de sua (iii) o preço de aquisição das ações objeto da opção, ou os critérios de sua (iii) o preço de aquisição das ações objeto da opção, ou os critérios de sua