RJ CAPITAL PARTNERS S/A NIRE: COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 27 DE MAIO DE 2015

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1 RJ CAPITAL PARTNERS S/A CNPJ/MF N o / NIRE: COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 27 DE MAIO DE 2015 I. DATA, HORA E LOCAL: Reunião realizada no dia 27 de maio de 2015, às 15:00 horas, à Av. Almirante Barroso 139, Grupo 1202, Rio de Janeiro, RJ, reuniram- se os membros do Conselho de Administração da RJ Capital Partners S.A. ( Companhia ou RJ Capital ). II. CONVOCAÇAO E PRESENÇAS: Reunião convocada por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, na forma do Estatuto Social, instalada com a presença dos conselheiros Aline Reginato, Marcelo Gomide, Guilherme Lopes e Marcelo Bastos. Presente ainda o Diretor Ricardo Bueno Saab, a convite dos conselheiros presentes. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente Sra. Aline Reginato Secretário Sr. Ricardo Bueno Saab. IV. PAUTA: a. Projeto de Estatuto Social; b. Projeto Executivo/Estudo de Massa/Planta de Situação da área de terreno pertencente à Companhia, no Estado da Bahia; c. Criação de nova companhia para realizar novos investimentos em empresas de tecnologia de energia limpa, a partir da participação detida pela Companhia na Building Energy Inc.; d. Aumento de capital com emissão de ações ordinárias e bônus de subscrição, dentro do limite de Capital Autorizado; 1

2 V. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros presentes, por unanimidade: a. Aprovaram o Projeto de Estatuto Social elaborado pela Administração da Companhia, cuja cópia arquivada segue anexa à presente Ata. O Projeto aprovado será, assim, oportunamente, submetido à apreciação de assembleia geral da Companhia, a ser convocada para esta finalidade, com fulcro na Lei 6.404/76. O Projeto do Novo Estatuto Social para a Companhia foi elaborado com a colaboração da conselheira Aline Reginato, com a finalidade principal de aprimorar a estrutura de Governança Corporativa da Companhia, criando novas diretorias, redistribuindo as atribuições entre os diretores, modificando a forma de representação social, bem como alterando os critérios mínimos que requererão aprovação de atos da Diretoria pelo Conselho de Administração. b. Aprovaram o Projeto Executivo/Estudo de Massa/Planta de Situação da área de terreno pertencente à Companhia, no Estado da Bahia, elaborado por escritório de arquitetura especialmente contratado para esta finalidade. Conforme exposição feita pelo conselheiro Marcelo Gomide, a Administração recebeu o Projeto Executivo, com a finalidade principal de avaliar as perspectivas futuras de aproveitamento econômico da área que a Companhia possui no Estado da Bahia, uma vez que a Companhia deverá realocar capital proprietário nos projetos imobiliários hoteleiros atualmente estruturados em linha com a estratégia de formação de portfólio de participações em empreendimentos hoteleiros. Respeitando as posturas municipais vigentes no local e as características do terreno, chegou- se a um potencial total de mais de (duas mil) unidades residenciais multi- familiares. O estudo realizado considerou previsão de passeios públicos, áreas de circulação de pessoas, vias para trafego de veículos e estacionamento e pontos de ônibus, mantendo ainda cerca de 20% como áreas verdes e públicas. c. Aprovaram a criação de nova companhia para realizar investimentos em empresas de tecnologia de energia limpa, a partir da participação hoje detida pela RJ Capital Partners S.A., de 12,5%, na Building Energy Inc. 2

3 A iniciativa teve origem na oportunidade de aumentar a participação da companhia no capital da Building Energy, Inc., iniciativa para a qual a RJ Capital Partners S.A. teria que admitir novos investidores. Contempla- se ainda a oportunidade de investir em outras companhia de energia limpas, a partir de oportunidades originadas mediante colaboração dos sócios da companhia na Building Energy. Tendo em vista o direcionamento atual da companhia para realocar capital proprietário nos investimentos do setor hoteleiro, faz- se necessária a segregação da oportunidade de investimento, numa companhia separada. Ficou assim a Diretoria encarregada de propor os meios pelos quais a presente deliberação será levada a efeito. d. Aprovaram o aumento no capital social da Companhia, dentro do limite de Capital Autorizado, com emissão de ações ON, atribuindo como vantagem adicional aos subscritores das novas ações emitidas, Bônus de Subscrição, da seguinte forma: i. Valor do aumento e do novo capital social: o aumento no valor mínimo de R$ ,00 (cem mil reais) e máximo de R$ ,00 (um milhão de reais), eleva o capital social da Companhia de R$ ,00 (vinte e oito milhões, trezentos e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais) para um valor entre o mínimo de R$ ,00 (vinte e oito milhões, quatrocentos e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais) e o máximo de R$ ,00 (vinte e nove milhões, trezentos e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais); ii. O aumento será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; iii. Razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas: o aumento de capital destina- se a prover recursos à Companhia, que sejam suficientes para seus compromissos sociais, regulatórios, legais e fiscais, bem como para garantir a manutenção das despesas ordinárias de manutenção de sua nova estrutura, especialmente considerando as despesas de captação de recursos para investimento em ativos imobiliários hoteleiros, dentro do novo plano estratégico de longo prazo da RJ Capital Partners S.A. Suas consequências econômicas serão o fortalecimento da Companhia para a manutenção regular de suas atividades ordinárias, ao passo que suas consequências jurídicas estão ligadas ao ingresso de novos acionistas. iv. Características do aumento: Destinação dos recursos: Os recursos recebidos pela Companhia em decorrência do aumento de capital, aportados pelos acionistas subscritores, serão utilizados 3

4 para pagamento de aluguel, provedores de serviços públicos, folha de pagamento, despesas diversas, serviços de terceiros e outras despesas de custeio ou capital da Companhia; Número e características das ações emitidas em decorrência do aumento: o aumento dar- se- á mediante a subscrição privada de novas ações da Companhia que deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou créditos contra a Companhia. Serão emitidas, em decorrência do aumento, entre (cinco milhões) e (cinquenta milhões) novas ações, todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,02 (dois centavos de real) por ação, para subscrição particular. Modificação no numero de ações: o capital da Companhia passa a ser dividido, após o aumento, em, entre (um bilhão, noventa e quatro milhões, setecentos e quarenta e dois mil e cinquenta) e (um bilhão, cento e trinta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, setecentos e quarenta e dois mil e cinquenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; Direitos, vantagens e restrições: as novas ações emitidas gozarão de direitos e vantagens idênticos aos diretos e vantagens das demais ações ordinárias nominativas já anteriormente emitidas pela Companhia, sem quaisquer modificações ou restrições; Preço de emissão: R$ 0,02 (dois centavos de real) por cada ação emitida, fixado com base no inciso III do parágrafo 1 o do Artigo 170 da Lei 6.404/76 (cotação em bolsa de valores), tendo em vista o histórico de negociabilidade das ações de emissão da Companhia e o preço de fechamento do pregão de 21/05/2015 na BM&FBovespa, com ágio de 100% (cem por cento), tendo em vista as condições do mercado, sem diluição injustificada dos demais acionistas. Justificativa pormenorizada dos aspectos que determinaram a escolha do critério de fixação do preço: O inciso III do 1 o do Artigo 170 permite a fixação do preço de emissão tendo em vista a cotação das ações da companhia emissora em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições de mercado. 4

5 A adoção deste critério para a determinação do preço de emissão, dentre os três permitidos nos termos do 1 o do Artigo 170 da Lei 6.404/76, levou em conta que a companhia vem adotando, historicamente, o valor de mercado de suas ações como critério de fixação do preço de emissão em aumentos de capital, principalmente em decorrência do nível histórico de negociabilidade de suas ações, uma vez que corresponde ao valor atribuído pelo mercado à Companhia, com ágio que leva em conta as atuais condições do mercado em geral, em especial quanto à precificação histórica das companhia abertas com ações negociadas em bolsa de valores, também para efeitos do exercício do direito de preferência pelos demais acionistas. v. Bônus de Subscrição: Como vantagem adicional aos subscritores das novas ações emitidas em decorrência do aumento de capital deliberado, foi aprovada a emissão de Bônus de Subscrição, com as seguintes características: Quantidade de Bônus: a emissão, dentro do limite do capital autorizado, em conformidade com o artigo 5 o do Estatuto Social da Companhia e nos termos dos artigos 75 e seguintes da Lei 6.404/76, entre (cinco milhões) e (cinquenta milhões) de bônus de subscrição ( Bônus de Subscrição ); Vantagem adicional: A cada Ação subscrita será atribuído um Bônus de Subscrição, como vantagem adicional ao subscritor. Cada Bônus de Subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) nova ação ordinária nominativa, ao preço de emissão de R$ 0,02 (dois centavos de real), nas condições aqui estabelecidas; Gratuidade da Emissão: os Bônus de Subscrição serão atribuídos gratuitamente aos subscritores que vierem a subscrever novas ações de emissão da Companhia, emitidas em virtude do aumento de capital aqui deliberado, sendo atribuído um bônus de Subscrição para cada ação ON subscrita no presente aumento de capital; Preço de Exercício: O preço de exercício do Bônus de Subscrição, correspondente ao preço de emissão de cada ação ordinária subscrita, é de R$ 0,02 (dois centavos). Emissão dos Bônus de Subscrição: os Bônus de Subscrição serão emitidos em conjunto com ações objeto do aumento de capital; 5

6 Prazo e Forma de Exercício: os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo, a partir de sua data de emissão até a data do Vencimento do Bônus, em 10/06/2016, a exclusivo critério de seu titular, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia. Os Bônus de Subscrição não exercidos até o Vencimento do Bônus serão automaticamente cancelados; Forma: os Bônus de Subscrição terão a forma nominativa escritural, sem a emissão de certificados, e representam um direito disponível que pode ser renunciado ou transferido, não estando seus titulares obrigados a exercer os direitos a eles atribuídos pelos Bônus de Subscrição; Subscrição e Integralização: a subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição dar- se- á no ato do exercício do direito, com integralização no ato da subscrição das ações, pelo preço de emissão de R$ 0,02 (dois centavos de real) por ação; Atualização do Número de Ações: Imediatamente após a data de Vencimento do Bônus, será realizada reunião do Conselho de Administração para homologar e aumentar o capital em montante correspondente, no período, ao exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição; Direitos e Vantagens das Ações Decorrentes do Exercício: as ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição, nos limites do capital autorizado da Companhia, farão jus ao recebimento de dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data do exercício dos Bônus de Subscrição, referentes ao exercício social em que as ações forem subscritas, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia; Negociação: o início de negociação do Bônus de Subscrição será informado em Aviso aos Acionistas, caso o valor mínimo para o aumento seja alcançado; Prática de Atos Necessários: fica autorizada a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à emissão e negociação dos Bônus de Subscrição junto à BM&FBOVESPA. VI. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, que foi lida, conferida, aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes. 6

7 Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Reunião do Conselho de Administração da RJ Capital Partners S.A. realizada em 27 de maio de 2015, lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 27 de maio de Aline Reginato Presidente Ricardo Saab Secretário 7