MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF n.º: / NIRE: (Companhia Aberta)

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF n.º: / NIRE: (Companhia Aberta) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 03 DE DEZEMBRO DE 2012 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 03 de dezembro de 2012, às 11 horas, na sede social da MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. ( Companhia ou MMX ), localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, nº 14, Centro. II. CONVOCAÇÃO: De acordo com o Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável. III. QUORUM: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata, bem como do Sr. Amaury Temporal e de membros da Diretoria da Companhia. IV. MESA: Verificada a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Eike Fuhrken Batista assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sra. Wanda Brandão para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. VI. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos dos presentes, registrada a abstenção do Conselheiro Sr. Eike Fuhrken Batista, aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,24 (um bilhão, trezentos e sessenta e sete milhões, setecentos e dois mil e seiscentos e oitenta e oito reais e vinte e quatro centavos), mediante a emissão de (trezentos e quarenta e oito milhões, novecentas e três mil, setecentas e quarenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Após este aumento, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,07 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos), dividido em (seiscentos e vinte 1

2 e quatro milhões, trezentas e vinte e três mil, seiscentas e noventa e duas) ações, passará a ser de R$ ,31 (cinco bilhões, quatrocentos e quatro milhões, oitocentos e cinquenta mil, cinquenta e cinco reais e trinta e um centavos), dividido em (novecentos e setenta e três milhões, duzentas e vinte e sete mil, quatrocentas e trinta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada, observado o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). Foi definida a utilização do critério constante no art. 170, 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, levando-se em conta a elevada liquidez das ações da Companhia, tendo sido definido o preço de emissão por ação de R$ 3,92 (três reais e noventa e dois centavos) com base na utilização da cotação média ponderada por volume de negociação das ações ordinárias da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores a 28 de novembro de 2012 (inclusive). Os acionistas da Companhia que forem detentores de ações ordinárias da Companhia em 04 de dezembro de 2012 (consideradas as negociações realizadas em tal data) terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora aprovado, que poderá ser exercido a partir de 05 de dezembro de 2012 até 18 de janeiro de 2013 (inclusive) ( Período Inicial de Direito de Preferência ), conforme Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia, com o detalhamento dos procedimentos a serem observados por aqueles que tiverem interesse em subscrever as novas ações. As ações adquiridas a partir de 05 de dezembro de 2012 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital social, sendo negociadas ex-subscrição. As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. As ações subscritas pelos acionistas no aumento de capital ora aprovado deverão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, os acionistas da Companhia que tiverem subscrito novas ações da Companhia no Período Inicial de Direito de Preferência e que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição referente ao Período Inicial de Direito de Preferência terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis 2

3 contados da data de publicação de novo Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas e o percentual ajustado de subscrição aplicável aos acionistas da Companhia, para subscreverem tais sobras de ações, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência ). Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido entre os acionistas da Companhia que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência. Na hipótese de haver sobras não subscritas após os 2 (dois) rateios acima mencionados, o eventual saldo será totalmente subscrito e integralizado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista ou por qualquer outra sociedade direta ou indiretamente controlada pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, para a qual o seu direito de preferência para subscrição de novas ações venha a ser cedido. Após a referida subscrição e integralização de eventuais sobras remanescentes, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar o aumento de capital ora aprovado. Fica a Diretoria autorizada, desde já, a tomar todas as providências e praticar todos os atos relacionados aos itens ora aprovados. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente reunião, tendo-se antes feito lavrar a presente ata que fora lida e assinada pela totalidade dos presentes, pelo Presidente e pela Secretária da Mesa. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista; Eliezer Batista da Silva; Aziz Bem Ammar; Hans Jurgen Mende; Ingoo Hwang; Luiz do Amaral de França Pereira; Samir Zraick e Xuhui Liu. - Certifico que a presente é cópia fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 03 de dezembro de 2012, assinada por todos e lavrada em livro próprio. - Rio de Janeiro, 03 de dezembro de Wanda Brandão Secretária 3

4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF n.º: / NIRE: (Companhia Aberta) ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 AUMENTO DE CAPITAL Em conformidade com o artigo 14 da Instrução CVM 481/2009 e com as orientações fornecidas pela Comissão de Valores Mobiliários no item 29.5 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 002/2012, divulgado em 26 de março de 2012, os administradores da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( Companhia ) vêm a público informar que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, nos seguintes termos: 1. Informar valor do aumento e do novo capital social O capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,24 (um bilhão, trezentos e sessenta e sete milhões, setecentos e dois mil, seiscentos e oitenta e oito reais e vinte e quatro centavos), passando de R$ ,07 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos) para R$ ,31 (cinco bilhões, quatrocentos e quatro milhões, oitocentos e cinquenta mil, cinquenta e cinco reais e trinta e um centavos) 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. 4

5 A Companhia está envolvida em projetos de expansão de sua capacidade produtiva para tornar-se uma produtora integrada e relevante de minério de ferro. Dentre estes projetos, destaca-se a expansão de sua unidade de extração de minério de ferro da mina de Serra Azul no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais. O aumento de capital em questão visa reforçar a estrutura de capital da Companhia para fazer frente a estes investimentos com maior segurança e robustez patrimonial. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Os recursos serão destinados para a conta de capital social da Companhia. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas (trezentos e quarenta e oito milhões, novecentas e três mil e setecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. d. Informar se a subscrição será pública ou particular O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada. 5

6 e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. O acionista Eike Fuhrken Batista poderá ceder o seu direito de preferência para subscrição de novas ações à sociedade direta ou indiretamente controlada por tal acionista, a qual irá subscrever sua parcela das ações emitidas no aumento de capital, proporcionalmente a sua respectiva participação no capital social da Companhia, bem como quaisquer sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas no Período Inicial de Direito de Preferência, no Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência e no Segundo Período Adicional de Direito de Preferência, conforme detalhado no Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia nesta data. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. O preço de emissão por ação é de R$ 3,92 (três reais e noventa e dois centavos). Tal preço foi fixado com base no art. 170, 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base na cotação média ponderada pelo volume de negociação das ações ordinárias da Companhia nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores a 28 de novembro de 2012 (inclusive). A escolha da cotação de mercado das ações da Companhia para a fixação do preço de emissão leva em conta a elevada liquidez das ações da Companhia e o fato de integrarem diversos índices (Ibovespa, IbrX-50, IbrX, IbrA, SMLL, IVBX-2, IMAT, ICO2, IGC, IGCT, ITAG). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. Não aplicável, uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital. 6

7 h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. O aumento de capital em questão fortalecerá a base patrimonial da Companhia permitindo fazer frente aos investimentos de expansão de capacidade com maior segurança e robustez patrimonial. Além disso, o preço de emissão das ações foi fixado com base no art. 170, 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base na cotação média ponderada pelo volume de negociação das ações ordinárias da Companhia nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores a 28 de novembro de 2012 (inclusive). i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. O preço de emissão foi fixado com base no art. 170, 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações, com base na cotação média ponderada pelo volume de negociação das ações ordinárias da Companhia nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores a 28 de novembro de 2012 (inclusive). A escolha da cotação de mercado das ações da Companhia para a fixação do preço de emissão leva em conta a elevada liquidez das ações da Companhia e o fato de integrarem diversos índices (Ibovespa, IbrX-50, IbrX, IbrA, SMLL, IVBX-2, IMAT, ICO2, IGC, IGCT, ITAG). j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. 7

8 l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Exercício social Mínima Média Máxima 2009 R$ 2,13 R$ 6,11 R$ 10, R$ 8,80 R$ 12,26 R$ 14, R$ 5,96 R$ 8,52 R$ 11,63 (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Trimestre Mínima Média Máxima 3T10 R$ 10,30 R$ 12,27 R$ 13,47 4T10 R$ 10,29 R$ 12,61 R$ 14,30 1T11 R$ 9,12 R$ 10,08 R$ 11,63 2T11 R$ 8,10 R$ 9,42 R$ 11,22 3T11 R$ 5,96 R$ 7,85 R$ 8,92 4T11 R$ 6,14 R$ 6,75 R$ 7,94 1T12 R$ 6,73 R$ 8,47 R$ 9,97 2T12 R$ 5,00 R$ 7,75 R$ 9,94 3T12 R$ 4,97 R$ 5,66 R$ 6,66 (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Mês Mínima Média Máxima jun/12 R$ 5,00 R$ 6,43 R$ 6,99 jul/12 R$ 5,21 R$ 5,78 R$ 6,66 ago/12 R$ 5,36 R$ 5,77 R$ 6,50 set/12 R$ 4,97 R$ 5,39 R$ 5,72 out/12 R$ 3,92 R$ 4,39 R$ 5,01 nov/12 R$ 3,47 R$ 3,84 R$ 4,31 8

9 (iv) Cotação média nos últimos 90 dias A cotação média nos últimos 90 dias foi de R$ 4,93. m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Data Preço de emissão (em R$ por ação) 03/08/2009 R$ 0,47 12/02/2010 R$ 7,26 30/09/2010 R$ 13,96 31/01/2011 R$ 2,86 20/05/2011 R$ 13,96 30/06/2011 R$ 13,96 01/08/2011 R$ 13,96 05/09/2011 R$ 13,96 n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Acionistas Percentual após aumento de capital Acionista Controlador 65,6% Free Float* 34,4% Total 100,00% * Supondo que 0% da base acionária atual acompanhe a operação e que 100% das sobras sejam subscritas pelo Acionista Controlador O percentual de diluição potencial do acionista, caso não opte por exercer seu direito de preferência, será 35, % o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas 9

10 Os acionistas que forem detentores de ações ordinárias da Companhia em 04 de dezembro de 2012, consideradas as negociações realizadas em tal data, terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora aprovado, que poderá ser exercido a partir de 05 de dezembro de 2012 (inclusive) e até 18 de janeiro de 2013 (inclusive) ( Período Inicial de Direito de Preferência ), conforme Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia, com o detalhamento dos procedimentos a serem observados por aqueles que tiverem interesse em subscrever as novas ações. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas que forem detentores de ações ordinárias da Companhia em 04 de dezembro de 2012, consideradas as negociações realizadas em tal data, terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas pela Companhia. Os termos e condições para exercício desse direito estão detalhados no item o acima e no Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia nesta data. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Após o término do Período Inicial de Direito de Preferência os acionistas da Companhia que tiverem subscrito novas ações da Companhia no Período Inicial de Direito de Preferência e que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição referente ao Período Inicial de Direito de Preferência terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas e o percentual ajustado de subscrição aplicável aos acionistas da Companhia, para subscreverem tais sobras de ações, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência ). Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido entre os acionistas da Companhia que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência. 10

11 Na hipótese de haver sobras não subscritas após os 2 (dois) rateios acima mencionados, o eventual saldo será totalmente subscrito e integralizado pelo acionista Eike Fuhrken Batista, diretamente ou por sociedade direta ou indiretamente controlada por tal acionista, para a qual o seu direito de preferência para subscrição de novas ações venha a ser cedido, observando-se o procedimento do artigo 171, 7º, b da Lei das Sociedades por Ações. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas: a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas 11

12 iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição: a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas 12