ZAIN PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 EM LIQUIDAÇÃO CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE 2019 Prezados Acionistas, O Liquidante da Zain Participações S.A. Em Liquidação ( Companhia ) vem apresentar a proposta acerca da ordem do dia a ser submetida a sua apreciação, conforme disposto a seguir: 1. Aumento do capital social da Companhia O objeto desta Proposta é fundamentar os termos e condições para deliberação e aprovação, na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 15 de fevereiro de 2019, sobre o aumento do capital social da Companhia, com o objetivo exclusivo de quitar seus passivos e encerrar seu processo de liquidação. A Companhia não possui disponibilidade de recursos, tampouco qualquer atividade operacional e, portanto, não tem capacidade de geração de caixa, dependendo de aportes de suas acionistas para o pagamento de suas próprias despesas. Em Assembleia Geral Extraordinária de 03 de abril de 2017, foi aprovada a liquidação da Companhia, bem como a contratação de seguro de responsabilidade civil para os administradores da Companhia. Dessa forma, para que o procedimento de liquidação seja finalizado, o Liquidante da Companhia propõe aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e nove mil reais), que será utilizado exclusivamente para contratação do referido seguro e quitação das últimas obrigações da Companhia, procedendo-se com o encerramento de sua liquidação e extinção. As informações sobre o aumento de capital proposto exigidas pelo Anexo 14 da Instrução CVM 481 constam no Anexo I à presente. Rio de Janeiro, 16 de janeiro de EM LIQUIDAÇÃO Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Liquidante 1

2 ANEXO I PROPOSTA DO LIQUIDANTE PARA AUMENTO DE CAPITAL (Anexo 14 da ICVM 481/2009) 1. Informar o valor do aumento e do novo capital social: O Liquidante da Companhia propõe aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e nove mil reais), mediante a emissão de (cinco milhões, quatrocentas e noventa mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Se aprovado, o novo capital social será de R$ ,37 (vinte milhões, setecentos e trinta e seis mil, cento e sessenta e seis reais e trinta e sete centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital ora proposto será realizado à vista, em moeda corrente, mediante subscrição privada de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 3. Razões do aumento, suas consequências jurídicas e econômicas: A Companhia não é operacional e não apresenta geração de caixa em volume suficiente para fazer frente às suas despesas. Além disso, a Companhia não possui recursos suficientes para concluir seu processo de liquidação. Nesse sentido, o Liquidante entende que o aumento de capital ora proposto é necessário para o pagamento do passivo da Companhia, bem como para custear a conclusão do procedimento de liquidação da Companhia, até sua extinção. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a) Descrever a destinação dos recursos Os recursos provenientes da emissão das novas ações serão utilizados para contratação do seguro de responsabilidade civil dos administradores, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 03 de abril de 2017 e para o pagamento das últimas obrigações da Companhia, de maneira a encerrar seu processo de liquidação e proceder a sua extinção. b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Conforme detalhado nos itens 5(f) e 5(i) abaixo, o preço de emissão por ação será de R$0,10 (dez centavos). A divisão do valor do aumento proposto, de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e nove mil reais), pelo referido preço de emissão resultará em um número de ações equivalente a (cinco milhões, quatrocentas e noventa mil). Dessa forma, serão emitidas (cinco milhões, quatrocentas e noventa mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal no âmbito do aumento de capital ora proposto. 2

3 c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações emitidas no âmbito do referido aumento de capital gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia. O capital social de Zain Participações S.A. é composto exclusivamente por ações ordinárias, cada uma correspondendo ao direito a um voto nas deliberações da assembleia geral. d) Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será privada. e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos O referido aumento de capital será totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas da Companhia. f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública R$ 0,10 (dez centavos) por ação, conforme razões explicitadas no item 5 (i) abaixo. g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações serão emitidas sem valor nominal e nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital. h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O Liquidante da Companhia entende que o aumento de capital ora proposto é necessário para que a Companhia possa custear suas despesas, principalmente concluir o procedimento de liquidação da Companhia, até sua extinção. Na presente data, a Companhia não possui recursos significativos em caixa. O Liquidante da Companhia entende que o aumento ora proposto é a maneira mais eficiente de a Companhia obter recursos para o pagamento das últimas obrigações da Companhia de maneira a encerrar seu processo de liquidação. Considerando as razões explicitados no item i abaixo, o Liquidante da Companhia considera que não haverá diluição injustificada dos acionistas que não exercerem o direito de preferência que lhes cabe. i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Nos termos do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, o preço de emissão deve ser determinado com base em um dos critérios a seguir (ou em uma combinação dos referidos critérios): (i) perspectiva de rentabilidade da companhia; (ii) valor do patrimônio líquido da ação; e/ou (iii) 3

4 cotação das ações de emissão da companhia em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. O Liquidante entende que nenhum dos critérios previstos no artigo 170 1º pode ser aplicado no presente aumento de capital, uma vez que: (i) a Companhia não possui investimentos operacionais e está em liquidação; (ii) conforme balanço patrimonial não auditado e não publicado ao mercado, datado de 30 de novembro de 2018 (que segue anexo a esta proposta de administração, na forma do Anexo II), o valor patrimonial atual das ações da Companhia é ínfimo, equivalente a cerca de R$ 0, ; e (iii) as ações de emissão da Companhia não são negociadas no mercado de balcão organizado. Nesse sentido, com o objetivo de viabilizar o aumento de capital ora proposto, ao Liquidante sugere que o preço de emissão das novas ações seja fixado em R$ 0,10 (dez centavos) por ação. j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não foram negociadas em mercado público nos últimos três anos, não sendo possível determinar seu valor de mercado. k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Não foram elaborados laudos ou estudos com vistas à fixação do preço de emissão. l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não foram negociadas em mercado público nos últimos três anos. ii. iii. iv. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não foram negociadas em mercado público nos últimos três anos. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não foram negociadas em mercado público nos últimos três anos. Cotação média nos últimos 90 dias Não aplicável, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não foram negociadas em mercado público nos últimos três anos. 4

5 m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos A Companhia não realizou aumentos de capital nos últimos três anos. n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Caso qualquer dos acionistas não exerça integralmente o direito de preferência que lhe cabe, sua participação no capital social da Companhia poderá ser reduzida em até 0, %. o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Nos termos do artigo 171 2º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia terão 30 (trinta) dias, contados da data de aprovação do aumento de capital pela assembleia geral de acionistas da Companhia, para subscrever as ações objeto do referido aumento. Em até 5 (cinco) dias úteis contados do término do prazo para o exercício do direito de subscrição, os acionistas da Companhia deverão integralizar as ações subscritas. Os acionistas da Companhia terão 30 (trinta) dias, contados a partir da data de 15 de fevereiro de 2019 (inclusive) até 18 de março de 2019 (inclusive), para subscrever as ações objeto do referido aumento. Cada ação de emissão da Companhia já detida pelo acionista conferirá a tal acionista o direito de subscrever aproximadamente 0, ação a ser emitida no âmbito do referido aumento de capital. Terão direito a subscrever as ações ora emitidas os acionistas que constarem como tal em 15 de fevereiro de 2019 nos registros da Companhia. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A. deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Banco Itaú Unibanco S.A. para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente, dentro do prazo para o exercício do direito de preferência. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na B3 Brasil, Bolsa, Balcão deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia. Findo o prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia divulgará um Aviso aos Acionistas com informações aos acionistas que tiverem exercido o direito de preferência e expressamente solicitado, no boletim de subscrição, eventuais sobras. As sobras serão rateadas entre os acionistas que manifestarem interesse na subscrição de sobras, proporcionalmente à participação desses acionistas sobre a quantidade subscrita, desconsideradas as participações dos demais acionistas. Não havendo manifestações de interesse sobre a totalidade das sobras, o aumento de capital será cancelado, não havendo o que se falar em homologação parcial. O boletim de subscrição deverá ser assinado pelo próprio acionista, no caso de pessoa física, ou por seus representantes legais, no caso de pessoa jurídica. No caso de acionista 5

6 representado por procurador, deverá ser apresentada, quando da assinatura do boletim de subscrição, a respectiva procuração com poderes específicos e firma reconhecida. No ato da subscrição os acionistas deverão integralizar a totalidade das ações subscritas, em moeda corrente nacional. A mesma regra se aplicará à subscrição de sobras de ações. p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Nos termos do artigo 171 2º da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia terão 30 (trinta) dias, contados da data aprovação do aumento de capital pela assembleia geral de acionistas da Companhia, para subscrever as ações objeto do referido aumento. q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Os acionistas da Companhia que exercerem o direito de preferência que lhes cabe poderão, no mesmo prazo de exercício do direito de preferência, optar por subscrever eventuais sobras de ações. As sobras serão rateadas entre os acionistas que manifestarem interesse na subscrição de sobras, proporcionalmente à participação desses acionistas sobre a quantidade subscrita, desconsideradas as participações dos demais acionistas. Não havendo manifestações de interesse sobre a totalidade das sobras, o aumento de capital será cancelado, não havendo o que se falar em homologação parcial. As referidas sobras serão subscritas pelos acionistas interessados no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da divulgação do Aviso aos Acionistas com informações aos acionistas que tiverem exercido o direito de preferência e expressamente solicitado, no boletim de subscrição, eventuais sobras. r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não há previsão de homologação parcial do aumento de capital ora proposto. s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens Não aplicável. ii. iii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social; e Não aplicável. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável. * * * 6

7 ANEXO II BALANÇO NOVEMBRO/2018 7

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