ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL

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1 ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social O valor do aumento de capital será de R$ ,64 (cinquenta e seis milhões, cinquenta e dois mil, cinquenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) passando o capital social da Companhia de R$ ,57 (cento e oitenta milhões, oitocentos e noventa e sete mil, duzentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e sete centavos), a R$ ,21 (duzentos e trinta e seis milhões, novecentos e quarenta e nove mil, trezentos e um reais e vinte e um centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento de capital será realizado mediante emissão de novas ações para subscrição particular, sendo integralizado à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante capitalização de crédito decorrente de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC). 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas O aumento do capital social da Companhia é proposto no âmbito da aquisição da dos negócios de não tecidos voltados preponderantemente ao segmento de produtos descartáveis higiênicos da Fiberweb Holdings Limited (Operação de Aquisição), conforme divulgado no Fato Relevante datado de 10 de novembro de 2011, para melhorar a alavancagem financeira de forma a reforçar as condições necessárias para fazer frente às obrigações relacionadas à Operação de Aquisição. Ressalta-se ainda que o aumento de capital foi ajustado entre a Companhia e as instituições financeiras que emprestaram recursos para a Operação de Aquisição como uma condição para tanto. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Obrigações relacionadas à Operação de Aquisição, reforçar a estrutura de capital da Companhia e manter a boa situação financeira da Companhia após a consolidação das operações adquiridas.

2 b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe O aumento de capital social será realizado mediante a emissão do total de novas ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Às ações emitidas no aumento de capital serão conferidos idênticos direitos conferidos às ações atualmente existentes, conforme sua espécie. As ações emitidas participarão em igualdade de condições a todos benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após o término do procedimento de aumento de capital. d. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição das novas ações será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos A Terramar Investimentos S.A. subscreverá no mínimo (quatrocentos e oitenta e seis mil, cento e trinta e seis) novas ações ordinárias e (oitocentos e dois mil, noventa e cinco) novas ações preferenciais, a serem emitidas, observadas as regras de direito de preferência previstas no artigo 171, 2º, da Lei nº 6.404, bem como eventuais sobras de ações que não foram subscritas., assegurando desta forma que 100% do aumento de capital será subscrito e integralizado. Destaca-se que, inclusive, os recursos necessários à integralização já foram internalizados na Companhia em decorrência de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital efetuado. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão será de R$ 37,749 (trinta e sete reais e setecentos e quarenta e nove centésimos de real) para cada ação ordinária ou preferencial, fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso III, da Lei no /76, determinado com base em média de cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia, nos últimos 150 (cento e cinquenta) dias anteriores à data da divulgação do aumento de capital, sendo atribuído às ações ordinárias igual preço de emissão. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações emitidas não terão valor nominal e não haverá destinação de parcela do preço de

3 emissão à conta de reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O preço de emissão das ações no aumento de capital foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, sendo ainda assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do 2º do art. 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido sobre as ações de espécie e classe idênticas às de que os acionistas forem titulares. O aumento de capital resultará, ainda, na redução dos níveis de alavancagem financeira e endividamento da Companhia. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão das ações ordinárias e preferenciais foi definido com base na média de cotações de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia, considerando o período compreendido entre 03 de outubro de 2011 e 29 de fevereiro de 2012, em razão de ser o que melhor reflete, neste momento, no entender dos administradores da Companhia, o valor das novas ações a serem emitidas no aumento de capital e terem as ações da Companhia liquidez suficiente para a adoção de tal critério. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão A fixação do preço de emissão foi realizada com base no seu valor de mercado, não tendo sido utilizado qualquer laudo ou estudo específico. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: Seguem abaixo as cotações das ações preferenciais de emissão da Companhia: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Mínima 20,30 28,01 35,00 Média 29,24 32,18 38,01 Máxima 35,00 40,00 41,99 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

4 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 Mínima 31,90 28,01 30,00 30,00 35,00 36,10 35,05 35,21 Média 33,96 32,00 31,93 32,00 36,85 39,14 38,41 37,67 Máxima 39,94 37,91 37,00 40,00 39,00 41,99 40,51 38,50 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Set11 Out11 Nov11 Dez11 Jan12* Fev12 Mínima 37,50 37,02 38,50 35, ,00 Média 38,52 37,30 38,25 36, ,00 Máxima 40,00 38,00 38,50 38, ,00 *Não houve negociação de ações da Companhia. iv. Cotação média nos últimos 90 dias A cotação média das ações preferenciais no período de 90 dias entre 1º de dezembro de 2011 e 29 de fevereiro de 2012 foi de R$ 37,24. Destaca-se que não houve negociação em Bolsa de ações ordinárias da Companhia nos anos de 2010, 2011 e m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Não foram realizados aumentos de capital nos últimos 3 anos. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Total de Ações antes do Aumento Total de Ações depois do Aumento Diluição Potencial dentro do Grupo ON ,03% PN ,33% Total ,30% o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas O direito de preferência para subscrição das ações no aumento de capital deverá ser exercido dentro do prazo de 30 dias contados a partir da data da publicação do Aviso aos Acionistas que divulgará os termos e condições do aumento de capital. A integralização das ações será feita à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante a capitalização de créditos decorrente de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC). p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os titulares de ações ordinárias e preferenciais na data imediatamente anterior à

5 publicação do aviso aos acionistas informando acerca dos termos e condições do aumento de capital terão assegurado o direito de preferência para subscrição das ações emitidas no aumento de capital, na proporção da quantidade de ações de que forem titulares antes do encerramento do pregão de tal dia. Nos termos legais, o direito de preferência será exercido sobre as ações de espécie e classe idênticas às de que os acionistas forem titulares. Cada ação ordinária da Companhia conferirá ao seu titular o direito de preferência para subscrever 0, nova ação ordinária da Companhia no aumento de capital, e cada ação preferencial da Companhia conferirá ao seu titular o direito de preferência para subscrever 0, nova ação preferencial. Serão desprezadas as frações de ações de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito de preferência para fins do exercício da preferência. As frações serão agrupadas em números inteiros de ações e serão objeto do universo de sobras de ações, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição. Os acionistas poderão exercer o direito de preferência dentro do prazo de 30 dias contados a partir da data da publicação do Aviso aos Acionistas que divulgará os termos e condições do aumento de capital. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei n.º q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Os acionistas que tiverem exercido o seu direito de preferência terão o direito à subscrição das sobras, na proporção dos valores subscritos, desde que tenham pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens ii. iii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

6 a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas