SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ/MF Nº /

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1 SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ/MF Nº / ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 9 dias de dezembro de 2014, às 10 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, - 2 o andar. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do item do Regulamento do Fundo (termos definidos abaixo). 3. PRESENÇAS: Presentes os cotistas que representam 100% (cem por cento) do total das cotas em circulação do SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS ( Fundo ). Presentes ainda os representantes legais da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Administrador ). 4. MESA: Presidente: Carlos Pereira; Secretário: Laila Ferreira. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a alteração do regulamento do Fundo ( Regulamento ), de maneira a: (a) excluir todas as referência à BMW do Brasil Ltda. como Cotista Subordinado do Fundo; (b) excluir a previsão do Benchmark Subordinado devido ao Cotista Subordinado; (c) excluir as disposições relativas à Reserva de Perdas; (d) excluir as disposições relacionadas ao ajuste do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis com recursos da Reserva de Juros e Despesas; (e) alterar o método de cálculo do Percentual de Pagamento Mensal de Principal, de maneira a não mais incluir os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos eventualmente recomprados pelo Cedente; (f) inserir disposição expressa no Regulamento do Fundo estabelecendo que o Cedente poderá recomprar os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos do Fundo; e (g) alterar a data de pagamento da Taxa de Administração prevista no Regulamento; (ii) em decorrência das alteração mencionada no item (i) acima, a alteração do (a) Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas previsto no Anexo III ao

2 Regulamento; e (b) Suplemento de Cotas Subordinadas Classe A, datado de 223 de julho de 2014 e registrado no 9º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, sob o nº ( Suplemento das Cotas Subordinadas ), de forma a excluir o Benchmark Subordinado; (iii) a consolidação do Regulamento do Fundo; e (iv) autorização ao Administrador do Fundo para aditar o Contrato de Cessão, de maneira a refletir as disposições do Regulamento do Fundo consolidado. 6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade: (i) aprovar (a) a exclusão de todas as referência à BMW do Brasil Ltda. como Cotista Subordinado do Regulamento do Fundo; (b) a exclusão da previsão do Benchmark Subordinado do Regulamento do Fundo; (c) a exclusão das disposições relativas à Reserva de Perdas; (d) a exclusão das disposições relacionadas ao ajuste do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis com recursos da Reserva de Juros e Despesas; e (e) alteração do método de cálculo do Percentual de Pagamento Mensal de Principal, de maneira a não mais incluir os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos eventualmente recomprados pelo Cedente. Tendo em vista as alterações acima, (a) as definições de Benchmark Subordinado e Reserva de Perdas indicadas no item 1.1 do Regulamento e os itens , , 14.13, , são excluídos do Regulamento do Fundo, enquanto as definições de Ativos do Fundo, Cotas Subordinadas, Percentual de Pagamento Mensal de Principal e Reserva de Juros e Despesas indicadas no item 1.1 do Regulamento e os itens 2.3, 2.3.1, 2.3.2, 7.6, , 14.5, 14.8 e são alterados, passando a vigorar com a seguinte redação: I. DEFINIÇÕES 1.1. Ativos do Fundo Significa, em conjunto, os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, os Investimentos Permitidos, e os valores detidos na Reserva de Juros e Despesas

3 Cotas Subordinadas Significa as Cotas subordinadas às Cotas Seniores para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos. Percentual de Pagamento Mensal de Principal Significa, em qualquer dia calendário, a razão, expressa como um percentual: (i) das Cobranças de Principal dos últimos 30 (trinta) dias divididas pelo (ii) saldo médio diário dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos durante os últimos 30 (trinta) dias pelas Concessionárias ao Cedente. Os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos recomprados pelo Cedente, nos termos da Cláusula 7.6 do Contrato de Cessão, não serão computados no Percentual de Pagamento Mensal de Principal. No primeiro Dia Útil de cada semana, o Administrador deverá informar ao Gestor o Percentual de Pagamento Mensal de Principal, para que o Gestor possa calcular a Taxa de Desconto diária. Reserva de Juros e Despesas Significa uma reserva de caixa no valor reservado pelo Administrador e controlado pelo Gestor, para fins de cobertura: (i) durante o Período Revolvente, da taxa de retorno aos Cotistas Seniores e despesas do Fundo pagáveis durante as Datas de Distribuição subsequentes, adicionado qualquer montante necessário para uma eventual Amortização Extraordinária informada pelo Gestor para o mês seguinte, se aplicável; e (ii) durante o Período de Amortização, na medida necessária, dos pagamentos descritos nos subitens (i) a (ii) - 3 -

4 do item do presente Regulamento. O valor alvo da Reserva de Juros e Despesas deve ser, a qualquer momento, correspondente ao valor das taxas seniores e juros estimados para pagamento nos próximos 31 (trinta e um) dias, utilizando o contrato futuro de Taxa DI para 31 (trinta e um) dias. II. OBJETIVO 2.3. O Fundo buscará, mas não garante atingir, um parâmetro de rentabilidade para as Cotas Seniores equivalente ao Benchmark Sênior O Benchmark Sênior não será considerado uma garantia ou sugestão de taxa de retorno futura aos Cotistas Sênior Sem prejuízo do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, nenhum Cotista Senior fará jus à remuneração superior ao que foi estabelecido em cada um dos Suplementos. VII. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 7.6. O Gestor deverá desempenhar as atividades a seguir, em conformidade com as disposições do presente Regulamento e da regulamentação aplicável da CVM: (i) instruir o Administrador sobre a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, conforme a Política de Investimento, incluindo os termos e condições aplicáveis a tal aquisição (incluindo, dentre outros, informações sobre Preço de Aquisição e a respectiva Taxa de Desconto); (ii) gestão dos Ativos do Fundo em nome do Fundo; - 4 -

5 (iii) instrução ao Administrador da prática de quaisquer outros atos relativos à gestão do Fundo e permitidos pelas leis e regulamentações aplicáveis, em qualquer caso nos termos do item 8.3 abaixo; e (iv) controlar a Reserva de Juros e Despesas e a Taxa de Pagamento de Principal Trimestral através das informações fornecidas pelo Administrador. XIV.CLASSES E EMISSÃO DE COTAS As Cotas Subordinadas, de titularidade do Cedente, não poderão ser alienadas até a total amortização e resgate das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo. Após a amortização e resgate das Cotas Seniores, o Cedente estará livre para alienar as referidas Cotas Subordinadas de sua titularidade A totalidade das Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas pelo Cedente, em montante equivalente ao Índice de Subordinação, a ser mantido pelo Administrador. A verificação e a manutenção do Índice de Subordinação serão de responsabilidade do Administrador Em cada Data de Distribuição durante o Período Revolvente, o Fundo observará a seguinte ordem de prioridade nos pagamentos: (i) em primeiro lugar, o valor necessário para o pagamento das taxas e despesas incorridas pelo Fundo; (ii) em segundo lugar, a recomposição da Reserva de Juros e Despesas, se aplicável, até seu nível alvo; (iii) em terceiro lugar, o pagamento de todas as taxas de retorno acumuladas e devidas aos Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento; e - 5 -

6 (iv) em quarto lugar, a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis adicionais, nos termos do presente Regulamento e do Contrato de Cessão Durante o Período de Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição dos resultados pelo Fundo ocorrerão a qualquer tempo, com base no fluxo de caixa, conforme determinação do Gestor, de acordo com a seguinte ordem de prioridade (sendo que cada data em que ocorrer uma amortização será considerada uma Data de Amortização ): (i) em primeiro lugar, o montante necessário para o pagamento de todas as taxas e despesas do Fundo; (ii) em segundo lugar, o pagamento das taxas de retorno acumuladas e devidas aos Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento; (iii) em terceiro lugar, em amortização das Cotas Seniores até a sua integral amortização; e (iv) em quarto lugar, em amortização das Cotas Subordinadas, até que as Cotas Subordinadas sejam integralmente amortizadas. (ii) aprovar, tendo em vista as alterações mencionadas no item (i) acima, a alteração do (a) Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas previsto no Anexo III ao Regulamento; e (b) Suplemento de Cotas Subordinadas (o qual passa a vigorar na forma do Anexo I a esta Ata), de forma a excluir o Benchmark Subordinado; (iii) aprovar a inserção do item 9.10 ao Regulamento do Fundo, dispondo expressamente a respeito da possibilidade de recompra pelo Cedente dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ao Fundo de acordo com o Contrato de Cessão, o qual vigorará com a seguinte redação: IX. DIREITOS CREDITÓRIOS Não obstante as disposições do item 9.6 acima, por acordo mútuo entre o Cedente e o Fundo, determinados Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos poderão ser recomprados pelo Cedente, em conformidade com os termos e condições da Cláusula - 6 -

7 7.6 do Contrato de Cessão. (iv) aprovar a alteração do item 6.1 do Regulamento do Fundo, de maneira a dispor que a Taxa de Administração devida pelo Fundo deverá ser paga ao Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês. Por consequência, o item 6.1 passa a vigorar com a seguinte nova redação: VI. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 6.1. O Administrador terá o direito de receber, pela prestação de seus serviços de administração, a título de Taxa de Administração, um percentual equivalente a (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja inferior a R$ ,00 (cem milhões de reais); (ii) 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ ,00 (cem milhões de reais), mas inferior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais); (iii) 0,36% (trinta e seis centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais) mas inferior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); e (iv) 0,34% (trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais) A Taxa de Administração deverá ser paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês. O valor relativo à taxa de gestão será deduzido dos valores acima para o cálculo da Taxa de Administração. (v) aprovar a consolidação do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar nos termos do Anexo II à presente Ata, refletindo, em conjunto com as demais alterações descritas acima, a renumeração dos itens do Regulamento, assim como a alteração de determinadas referências realizadas no Regulamento do Fundo, para fins de consistência com as atuais disposições do Regulamento. O Regulamento anexo entrará em vigor após o registro da Ata desta Assembleia Geral Extraordinária - 7 -

8 de Cotistas em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, além do envio da ata à Comissão de Valores Mobiliários, através do Sistema de Envio de Documentos (CVMWeb); e (vi) autorizar o Administrador do Fundo a aditar o Contrato de Cessão de maneira a refletir as disposições do Regulamento do Fundo consolidado. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada, que autorizaram seu registro com omissão das assinaturas. São Paulo, 9 de dezembro de A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Mesa: Carlos Pereira Presidente Laila Ferreira Secretário Administrador Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A

9 ANEXO I SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS CLASSE A ALTERADO SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS AO REGULAMENTO DO SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a Concessionárias, que é parte integrante e indivisível deste Suplemento. Características da Emissão da Classe A de Cotas Subordinadas do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a Concessionárias Quantidade de Classes da Esta emissão incluirá a Classe A de Cotas Subordinadas. Emissão Data de Emissão 1 de agosto de Montante de Cotas (duzentos e oitenta e um milhões. quatrocentos Subordinadas Classe A e oitenta e um mil, quatrocentos e oitenta e uma) Cotas Subordinadas. Valor Total da Emissão O valor total da emissão da Classe A de Cotas Subordinadas é R$ ,00 (duzentos e oitenta e um milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, quatrocentos e oitenta e um reais). Valor Unitário da Classe A A Classe A de Cotas Subordinadas terá um valor unitário de de Cotas Subordinadas R$ 1,00 (um Real) na data de emissão. da Emissão Valor Mínimo da Classe A Não aplicável. de Cotas Subordinadas Período Revolvente Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha ocorrido, o Período Revolvente será de 364 dias, a contar da Data de Emissão, sendo certo que o Período Revolvente relativo à Classe A de Cotas Subordinadas poderá ser estendido mediante aprovação dos Cotistas Subordinados da Classe A. Amortização da Classe A Começando na primeira Data de Distribuição seguinte ao fim de Cotas Subordinadas do Período Revolvente (por qualquer motivo)

10 Data Prevista de Resgate Na 3ª (terceira) Data de Distribuição seguinte ao fim programado do Período Revolvente. Vencimento Legal Na 24ª (vigésima quarta) Data de Distribuição seguinte à Data Prevista de Resgate. Negociação da Classe A A Classe A de Cotas Subordinadas do Fundo será registrada de Cotas Subordinadas para negociação no mercado secundário junto à CETIP S.A. Mercados Organizados. Registro O presente Suplemento deverá ser registrado junto ao 9º Ofício de Registro de Notas da Cidade de São Paulo

11 ANEXO II REGULAMENTO DO FUNDO CONSOLIDADO