VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta

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1 VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE MAIO DE DATA, HORA E LOCAL: No dia 21 de maio de 2013, às 17:00 horas, na sede da Viver Incorporadora e Construtora S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Olimpíadas, nº 205, 2º andar, Conjunto 21-A, Vila Olímpia, CEP CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia ( Conselheiros ), nos termos do artigo 124, 4º, da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 3. PRESENÇA: Totalidade dos membros do Conselho de Administração, presencialmente ou por meio de conferência telefônica, conforme expressamente permitido pelo artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Michael Barry Lenard e secretariados pelo Sr. Bruno Laskowsky. 5. ORDEM DO DIA: aprovar e autorizar: i) a emissão privada de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da terceira emissão da Emissora ( Debêntures Imobiliárias ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Imobiliárias Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Terceira Emissão da Viver Incorporadora e Construtora S.A. ( Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias ), no montante total de até R$ ,00 (setenta milhões de reais) ( Emissão ); e ii) que a Diretoria da Companhia realize todos os atos complementares necessários à formalização da emissão das Debêntures Imobiliárias, em especial a celebração, em nome da Companhia, da Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias. 6. DELIBERAÇÕES: Após a análise das matérias e documentos constantes da ordem do dia, os Conselheiros deliberaram, de forma unânime, sem qualquer ressalva: 1

2 a) Aprovar a Emissão das Debêntures Imobiliárias da Companhia, que contará com as seguintes características: (i) Destinação Imobiliária: Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão destinados especificamente para o desenvolvimento de atividades inerentes ao objeto social da Emissora, inclusive o financiamento para desenvolvimento e/ou negociação de empreendimentos imobiliários com fins comerciais ou residenciais, os quais servirão de lastro para a Oferta de CRI ( Destinação Imobiliária ); (ii) Operação Estruturada: A Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Debenturista ou Gaia ) subscreverá, sob condição suspensiva, a totalidade das Debêntures Imobiliárias, por meio da assinatura do boletim de subscrição das Debêntures Imobiliárias ( Boletim de Subscrição ). Após, a Gaia realizará a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada ( CCI ), para representar a integralidade dos créditos imobiliários decorrentes das Debêntures Imobiliárias ( Créditos Imobiliários ), haja vista a Destinação Imobiliária das Debêntures Imobiliárias, sendo que os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI servirão de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ), a serem emitidos pela Gaia, na qualidade de companhia securitizadora, e colocados junto a investidores qualificados, conforme caracterizados na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Investidores Qualificados ), mediante oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta de CRI ); (iii) Garantias da Oferta de CRI: Em garantia à Oferta de CRI, haverá a constituição das seguintes garantias: (i) alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº , do 18º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, de propriedade da Inpar Projeto Residencial Raposo Km 18,5 SPE Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de fiduciante, por meio do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças, a ser firmado entre a Inpar Projeto Residencial Raposo Km 18,5 SPE Ltda., a Emissora, a Debenturista e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , ambos na qualidade de fiduciário; e (ii) alienação fiduciária dos imóveis objetos das matrículas nº e , do 9º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, de propriedade da Inpar Projeto 47 SPE Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de fiduciante, por meio do Instrumento 2

3 Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças, a ser firmado em 22 de maio de 2013, entre a Inpar Projeto 47 SPE Ltda., a Emissora e a Debenturista ( Alienações Fiduciárias de Imóveis ), as quais serão efetivadas após o registro nos cartórios de registro de imóveis competentes, bem como serão compartilhadas entre a Oferta de CRI e a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35ª Série da 4ª Emissão da Gaia, os quais foram objeto de repactuação, conforme comunicado divulgado ao mercado e aprovação pela Assembleia Geral de Titulares dos CRI realizada em 22 de fevereiro de 2013, suspensa na mesma data, reaberta em 04 de março de 2013 e suspensa na mesma data, e reaberta em 15 de março de 2013; (iv) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão das Debêntures Imobiliárias será de até R$ ,00 (setenta milhões de reais); (v) Quantidade: Serão emitidas até 70 (setenta) Debêntures Imobiliárias; (vi) Valor nominal: As Debêntures Imobiliárias terão valor nominal unitário de R$ ,00 (um milhão de reais); (vii) Espécie: As Debêntures Imobiliárias são da espécie quirografária; (viii) Classe: Simples, não conversíveis em ações; (ix) Forma das Debêntures Imobiliárias: As Debêntures Imobiliárias são emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de cártulas ou certificados, sem registro em sistema eletrônico de escrituração; (x) Séries: A Emissão será realizada em série única; (xi) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais da Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias, a data de emissão das Debêntures Imobiliárias será 22 de maio de 2013 ( Data de Emissão ). Na Data de Emissão, as partes deverão firmar o Boletim de Subscrição; (xii) Conversibilidade: As Debêntures Imobiliárias não serão convertidas em ações; (xiii) Colocação: A distribuição das Debêntures Imobiliárias será privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; 3

4 (xiv) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures Imobiliárias será atualizado mensalmente, a partir da Data da 1ª Integralização, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituo Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA/IBGE ) ( Atualização Monetária ); (xv) Juros Remuneratórios: A taxa efetiva de juros remuneratórios das Debêntures Imobiliárias será de 7,0% (sete por cento) ao ano, capitalizada diariamente (dias úteis), de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, incidente a partir da Data da 1ª Integralização sobre o Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente ( Juros Remuneratórios ); (xvi) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios: O pagamento dos Juros Remuneratórios será realizado mensalmente, observado o período de carência inicial de 12 (doze meses) contados da Data de Emissão, conforme disciplinado na Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias; (xvii) Periodicidade de Pagamento de Amortização: A amortização do Valor Nominal Unitário devidamente acrescido da Atualização Monetária, será realizada em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e consecutivas, observado o período de carência inicial de 12 (doze meses) contados da Data de Emissão, conforme disciplinado na Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias ( Amortizações ); (xviii) Data de Vencimento: As Debêntures Imobiliárias terão vencimento em 12 de maio de 2016; (xix) Prazo das Debêntures Imobiliárias: O prazo das Debêntures Imobiliárias será de 36 (trinta e seis) meses; e (xx) Vencimento Antecipado e Amortização das Debêntures Imobiliárias: O vencimento antecipado e a amortização das Debêntures ocorrerão na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias, cujos termos e condições foram apresentados aos Conselheiros nesta reunião e devidamente aprovados, permanecendo a minuta da escritura de emissão arquivada nos registros desta reunião. b) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à operacionalização da Emissão ora deliberada, inclusive para firmar a respectiva Escritura de Emissão de Debêntures Imobiliárias, de acordo com as condições determinadas nesta Reunião. 4

5 7. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Os Conselheiros que participaram por conferência telefônica manifestaram seus votos por escrito, os quais ficarão arquivados em pasta própria na sede da Companhia e constarão do livro de atas de Reuniões do Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, 1º do Estatuto Social da Companhia. São Paulo, 21 de maio de Mesa: Michael Barry Lenard Presidente; Bruno Laskowsky Secretário. Conselheiros: Michael Barry Lenard, John Anthony Gerson, Rafael Sales Guimarães, Marcos Duarte Santos e Flavio José Rissato Adorno. Confere com o original lavrado em livro próprio. Bruno Laskowsky Secretário 5