FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS CNPJ/MF n.º /

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 19 de abril de DATA, HORA E LOCAL: Aos dezenove dias do mês de abril do ano de 2013, em primeira convocação, às 11:15 horas, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 14º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sede social do CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , na qualidade de instituição administradora ( Administrador ) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS ( Fundo ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do artigo 9.4 do regulamento do Fundo ( Regulamento ) e do artigo 28 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de Presentes os cotistas signatários do Livro de Presença de Cotistas do Fundo ( Cotistas ). Presentes também representantes do Administrador e do gestor, a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas no 3.434, bloco 7, salas 201 a 208 (parte), Tijuca, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestor ). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Diana Supanik Machado; Secretário(a): André Sarué. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: i) se o Evento de Avaliação configurado em razão do rebaixamento da classificação de risco das cotas seniores do Fundo, realizado pela Fitch Ratings, para o nível A- e do rebaixamento da classificação de risco das cotas subordinadas do Fundo, realizado pela Fitch Ratings, para o nível BBB-, em resultado (i) da continuidade de aquisição de créditos devidos pela Fiat Automóveis S.A. (Fiat BR), em desacordo ao contrato de cessão, 1

2 e (ii) da retirada do registro obrigatório em cartórios de títulos e documentos dos termos de cessão de cedentes, cujos créditos cedidos representam mais do que 5,0% do Patrimônio Liquido (PL) do fundo, constitui um Evento de Liquidação, face o disposto no item 17.2 (xi) do Regulamento do Fundo; ii) a adoção das medidas entendidas necessárias pela Assembleia Geral de Cotistas diante do Evento de Avaliação no qual o Fundo se encontra, incluindo, mas não se limitando, a eventual substituição da Fitch Ratings, atual Agência Classificadora de Risco do Fundo pela Standard&Poor s Ratings Services, e eventuais alterações ao Regulamento para contemplar a nova situação do Fundo; iii) a alteração do item do Regulamento de forma que 1 (um) mesmo Cedente não represente mais do que 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, e que até a data limite de 31/12/2013, o limite de concentração por Cedente não represente mais do que o nível de subordinação corrente do fundo. Em virtude da previsão desta deliberação, a Administradora informa que a consulta formal que foi prevista na última Assembleia Geral de Cotistas realizada em 18 de março de 2013 não mais será realizada, na medida em que a Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada no dia 19 de abril de 2013 deliberará sobre a mesma matéria; (iv) Alteração da redação do item para que os detentores de Cotas Subordinadas possam solicitar a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas antes da amortização das Cotas Seniores, apenas quando: a) o índice de subordinação for superior a 15% (quinze por cento); b) a relação mínima seja mantida; e, ainda, c) o índice de subordinação após a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas seja maior ou igual a 15% (quinze por cento); (v) Alteração do item 17.3 de forma que nas hipóteses abaixo listadas, que caracterizam um Evento de Avaliação, seja convocada a Assembleia Geral dos Cotistas, mas não seja suspensa a aquisição de novos recebíveis: 1 Rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série da Cota Sênior em circulação em até 2 (duas) notas; 2 Não restabelecimento da Relação Mínima no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da verificação do desenquadramento; e 3 Caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização trimestral. 2

3 (vi) Estabelecimento do novo rating da Cota Sênior como parâmetro para todas as matérias relacionadas a ele no Regulamento; (vi) Autorização ao Administrador para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias descritas nos itens acima. 5. DELIBERAÇÕES: instalada a Assembleia em 1ª convocação, os Cotistas deliberaram sobre as matérias da Ordem do Dia e decidiram: i) aprovar, sem qualquer restrição, pelo voto dos Cotistas representando 79,68% (setenta e nove inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) das Cotas em circulação, que o Evento de Avaliação configurado em razão do rebaixamento da classificação de risco das cotas seniores do Fundo, realizado pela Fitch Ratings, para o nível A- e do rebaixamento da classificação de risco das cotas subordinadas do Fundo, realizado pela Fitch Ratings, para o nível BBB-, em resultado (i) da continuidade de aquisição de créditos devidos pela Fiat Automóveis S.A. (Fiat BR), em desacordo ao contrato de cessão, e (ii) da retirada do registro obrigatório em cartórios de títulos e documentos dos termos de cessão de cedentes, cujos créditos cedidos representam mais do que 5,0% do Patrimônio Liquido (PL) do fundo, NÃO constitui um Evento de Liquidação. ii) aprovar, pelo voto dos Cotistas representando 66,25% (sessenta e seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) das Cotas em circulação a substituição da Fitch Rating, atual Agência Classificadora de Risco do Fundo pela Standard&Poor s Ratings Services. Assim, de acordo com referida aprovação, o item 1.1 do Regulamento, tópico Agência Classificadora de Risco passa a vigorar com a seguinte redação: 1.1. (...) Agência Classificadora de Risco - significa a Standard &Poor s Ratings Services, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Cotistas que representam 25,41% (vinte e cinco inteiros e quarenta e um centésimos por cento) das Cotas em circulação votaram contra a substituição da agência de classificação de risco. 3

4 Em virtude da referida alteração, também são feitos ajustes nas minutas do Modelo de Suplemento das Cotas Seniores e no Modelo de Suplemento das Cotas Subordinadas para substituir a menção à Fitch Ratings pela Standard&Poor s. Em razão da alteração aprovada neste item ii, o Regulamento do Fundo será consolidado e passará a vigorar, a partir da Data de Vigência definida abaixo, com a redação constante do Anexo I. iii) aprovar, pelo voto dos Cotistas representando 66,24% (sessenta e seis inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) das Cotas em circulação, a alteração do item do Regulamento de forma que 1 (um) mesmo Cedente não represente mais do que 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, e que até a data limite de 31/10/2013, o limite de concentração por Cedente não represente mais do que o nível de subordinação corrente do Fundo. Assim sendo, o item do Regulamento passa a vigorar com a seguinte redação: O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de um mesmo Sacado até o limite de 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido, desde que 1 (um) mesmo Cedente não represente mais do que 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Não obstante o disposto acima, a partir de 31/10/2013, o limite de concentração por Cedente não poderá ser superior ao nível de subordinação corrente do Fundo. Como decorrência lógica da alteração aprovada acima e para que não haja incompatibilidades no Regulamento do Fundo, os Cotistas também aprovaram a alteração do item 6.3 (ii) do Regulamento que passará a vigorar com a seguinte redação: 6.3 (...) (ii) O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de um mesmo Sacado até o limite de 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido, desde que 1 (um) mesmo Cedente não represente mais do que 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e, a partir de 31/10/2013, que um mesmo Cedente não represente mais do que o nível de subordinação corrente do Fundo, observado o disposto no item acima; 4

5 Em virtude das aprovações acima, a Administradora informa que a consulta formal que foi prevista na última Assembleia Geral de Cotistas realizada em 18 de março de 2013 não mais será realizada, na medida em que a Assembleia Geral de Cotistas ora realizada já se posicionou sobre o assunto. Em razão da alteração aprovada neste item iii, o Regulamento do Fundo será consolidado e passará a vigorar, a partir da Data de Vigência definida abaixo, com a redação constante do Anexo I. iv) em razão de discussões acerca da melhor redação do item , os Cotistas representando 79,68% (setenta e nove inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) das Cotas em circulação, decidiram que a alteração da redação do item para que os detentores de Cotas Subordinadas possam solicitar a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas deverá ser tratada em processo de consulta formal para que seja melhor analisada pelo Cotistas. Desta forma, a Administradora comprometeu-se a enviar aos cotistas uma consulta formal, contendo a sugestão de nova redação do item (v) os Cotistas representando 79,68% (setenta e nove inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) das Cotas em circulação, decidiram que a alteração do item 17.3 deverá ser submetida, aos Cotistas pela Administradora, a processo de consulta formal. Desta forma, a Administradora comprometeu-se a enviar aos cotistas uma consulta formal, contendo a sugestão de nova redação do item (vi) aprovar, pelo voto dos Cotistas representando 79,68% (setenta e nove inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) das Cotas em circulação, o estabelecimento da nota A- como o novo rating da Cota Sênior que servirá parâmetro para todas as matérias relacionadas a ele no Regulamento. Assim, diante da aprovação acima, os itens 5.6 (i) alínea d, 5.6 (v), 17.2 (xi) e do Regulamento do Fundo passam a vigorar com a seguinte redação: 5

6 5.6 (i) (...) d. Apresentem riscos compatíveis com os definidos para o Fundo, ou seja, sua inclusão como Sacado não poderá reduzir a classificação de risco das Séries de Cotas Seniores, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da Carteira, pela Agência Classificadora de Risco, abaixo de A- ; (...) (v) Caso o Conselho Consultivo de Crédito entenda que todas as informações do potencial sacado submetidas à sua aprovação estejam em conformidade com o Regulamento, e desde que a nova percepção de risco das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo e medida pela Agência Classificadora de Risco não seja reduzida a um patamar inferior de A-, o Conselho Consultivo de Crédito deliberará sobre a aprovação do novo Sacado, conforme procedimento definido neste Regulamento; e 17.2 (...) (xi) Rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Cota Sênior em circulação abaixo de A- ; (...) Risco decorrente do processo de originação de Cedentes / Sacados O Fundo possui a prerrogativa de incluir novos Sacados e novos Cedentes, definindo a cada caso o processo que considera mais adequado para aquisição dos Direitos de Crédito. O correto julgamento do Gestor e dos Consultores Especializados na seleção dos novos Sacados e novos Cedentes, bem como na definição dos procedimentos adequados garantirá que o Fundo manterá níveis de risco compatíveis àqueles determinados quando da emissão da primeira Série de Cotas e a manutenção de sua classificação de risco mínima em A-. A eventual seleção de Sacados e Cedentes que não condigam com os riscos do Fundo e/ou a definição de processos de aquisição de Direitos de Crédito insuficientes ou falhos poderá representar aumento no risco de crédito do Fundo e, eventualmente, representar um rebaixamento na classificação de risco mínima do Fundo. 6

7 Em razão da alteração aprovada neste item vi, o Regulamento do Fundo será consolidado e passará a vigorar, a partir da Data de Vigência definida abaixo, com a redação constante do Anexo I. vii) aprovar, sem qualquer restrição, pelo voto dos Cotistas representando 91,65% (noventa e um inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) das Cotas em circulação, a autorização ao Administrador para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias descritas nos itens acima. 6. DATA DE VIGÊNCIA DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações acima dispostas, bem como o Regulamento consolidado, entrarão em vigor na data de protocolo desta ata na Comissão de Valores Mobiliários CVM. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes em 3 (três) vias. São Paulo, 19 de abril de Diana Supanik Machado Presidente André Sarué Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador 7

8 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS CNPJ/MF n.º / Anexo I 8