FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL MASTER III. CNPJ/MF n.º /

Transcrição

1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL MASTER III CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo realizada em 29 de julho de 2015 DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte e nove dias do mês de julho do ano de dois mil e quinze, às quatorze horas e dez minutos, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL MASTER III, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administradora e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Artigo 28 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Fundo ( Regulamento ). Presentes os quotistas signatários da Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ). Presentes também os representantes da Administradora. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Cristina Duarte Ferreira; Secretária: Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) o exame e a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício social findo em 31 de março de 2015, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e previamente disponibilizadas aos

2 Quotistas, juntamente com o respectivo relatório de auditoria; (ii) a alteração da redação do artigo 35 e da definição de Auditor Independente constante do Anexo I ao Regulamento; (iii) a alteração da redação do artigo 67, alínea b, e da redação do artigo 71, parágrafo 2º, ambos do Regulamento, para excluir o Auditor Independente do rol de prestadores de serviços a serem substituídos mediante deliberação da Assembleia Geral; e (iv) a alteração da redação do artigo 80, caput, do Regulamento, que trata da elaboração e auditoria das demonstrações financeiras do Fundo. ESCLARECIMENTOS: Do relatório de auditoria apresentado pelos auditores independentes constou opinião com ressalva pelas seguintes razões: Base para opinião com ressalva Conforme descrito nas Notas 3.i), 7 e 11, em 31 de março de 2015, o Fundo possuía aproximadamente R$ representados por direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios a vencer, com a correspondente provisão para perdas por redução no valor recuperável no montante de R$ 542 mil, substancialmente originados por renegociações de créditos ocorridas durante o exercício. A metodologia de provisionamento do Fundo para os direitos creditórios, quando da ocorrência de renegociações e alongamento da dívida considera (i) a reversão da provisão registrada no passado que representava 100% do crédito e (ii) a constituição de nova provisão de 10% sobre os mesmos créditos, independente do resultado da análise específica do fluxo de caixa esperado. Dessa forma, não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade dessa provisão para os créditos renegociados a vencer em 31 de março de 2015 em relação ao requerido pelas práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master III em 31 de março de 2015 e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos de Investimento em direitos creditórios.

3 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, os Quotistas declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as matérias da presente Assembleia. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia em 2ª convocação, os Quotistas: (i) aprovaram, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, as contas e as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício social findo em 31 de março de 2015, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e previamente disponibilizadas aos Quotistas, juntamente com o respectivo relatório de auditoria; Os Quotistas declaram-se cientes do fato de que os auditores independentes manifestaram opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de março de 2015, pelas razões expostas no relatório de auditoria. (ii) aprovaram, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do artigo 35 e da definição de Auditor Independente constante do Anexo I ao Regulamento. Nesse sentido, referidos dispositivos passarão a vigorar com a seguinte redação: Artigo 35 O Auditor Independente do Fundo é a empresa de auditoria independente, devidamente cadastrada na CVM, que será contratada para prestar serviços de auditoria independente ao Fundo ( Auditor Independente ).

4 ANEXO I DEFINIÇÕES (...) Auditor Independente: É a empresa de auditoria independente, devidamente cadastrada na CVM, que será contratada para prestar serviços de auditoria independente ao Fundo; (iii) aprovaram, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do artigo 67, alínea b, e da redação do artigo 71, parágrafo 2º, ambos do Regulamento, para excluir o Auditor Independente do rol de prestadores de serviços a serem substituídos mediante deliberação da Assembleia Geral. Nesse sentido, referidos dispositivos passarão a vigorar com a seguinte redação: Artigo 67 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação: (...) (b) deliberar sobre a substituição da Administradora e, excetuado o Auditor Independente, deliberar sobre a substituição dos demais prestadores de serviços do Fundo; (...). Artigo 71 Ressalvado o disposto nos Parágrafos deste Artigo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Quotas Seniores presentes à Assembléia Geral; exceto com relação às matérias indicadas nos incisos (b), (c) e (d) do Artigo 67 acima, as quais deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Quotas presentes à Assembléia Geral. (...) Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e nos Parágrafos anteriores, a aprovação das seguintes matérias dependerá, ainda, do voto favorável dos titulares da maioria das Quotas Subordinadas presentes: (i) substituição do Custodiante e da Agência de Classificação de Risco; (ii)

5 alteração da política de investimento e da política de concessão de crédito, estabelecidas nos Anexos I e II deste Regulamento, respectivamente; (iii) alteração dos Critérios de Elegibilidade e das Condições da Cessão; (iv) alteração da Razão de Garantia; (v) alteração da composição da Reserva de Liquidez; e (vi) alteração da Meta de Rentabilidade Prioritária das Quotas Seniores. (iv) aprovaram, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do artigo 80, caput, do Regulamento, que trata da elaboração e auditoria das demonstrações financeiras do Fundo. Nesse sentido, referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 80 As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A informação sobre o Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível para acesso pelos Quotistas na página da Administradora no sítio > Prospectos > Fundos de Investimento > Relação de Auditores de Fundos de investimento. Qualquer alteração do Auditor Independente contratado será comunicada por meio de carta simples endereçada aos Quotistas e, quando for o caso, publicada nas páginas na rede mundial de computadores dos ambientes onde as Quotas forem registradas para negociação. Fica a Administradora autorizada a adotar as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral, incluindo a consolidação do Regulamento, que passará a vigorar com a redação constante do anexo à presente. DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações constantes dos itens (ii) a (iv) acima, bem como o Regulamento consolidado, constante do anexo à presente ata, entrarão em vigor na data de protocolo desta ata e do Regulamento consolidado na Comissão de Valores Mobiliários CVM. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Sra. Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela,

6 suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de julho de Laila C. D. Ferreira Presidente Alessandra da Rocha Secretária CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora