CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO BTG PACTUAL BRASIL SHOPPING MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Paulista, n.º 1111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório n 1.223, de 08 de janeiro de 1990, na qualidade de instituição administradora do BTG PACTUAL BRASIL SHOPPING MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com instrumento de constituição devidamente registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 02/12/2011, ( ADMINISTRADOR e FUNDO, respectivamente), vem por meio deste, e considerando que até a presente data o FUNDO não teve suas Cotas distribuídas, não possui patrimônio e não iniciou suas atividades, cabendo exclusivamente ao ADMINISTRADOR deliberar acerca de alterações no regulamento do FUNDO (o Regulamento ), RESOLVE deliberar o seguinte: 1. A retificação da denominação do FUNDO em seu Regulamento, de forma que conste a denominação correta, a saber BTG PACTUAL SHOPPING MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES. 2. A substituição, a partir do fechamento do dia 20 de Junho de 2013 ( Data da Transferência ) e condicionada ao pagamento previsto no item 5 abaixo, do ADMINISTRADOR, pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP , Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o número / (doravante designado Novo Administrador ), que será responsável pela administração do FUNDO. O Novo Administrador, neste ato, aceita a indicação e declara que assume total responsabilidade por todos os atos por ele praticados, relacionados, direta ou indiretamente, à administração do FUNDO, a partir da Data da Transferência, exclusive. 1

2 2.1. O ADMINISTRADOR permanecerá responsável, perante os órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, inclusive, e ainda pelos seguintes eventos abaixo relacionados: (i) (ii) (iii) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período, até a Data da Transferência, em que o FUNDO esteve sob sua administração; atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data da Transferência, em que o FUNDO esteve sob a sua administração; e envio ao Novo Administrador, em até 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia autenticada de todo o acervo societário do FUNDO O Novo Administrador fica responsável pela atualização dos dados cadastrais do FUNDO no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo FUNDO perante a RFB e perante a CVM, conforme descrito na Deliberação 3 abaixo O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do FUNDO a partir da Data da Transferência, exclusive O ADMINISTRADOR compromete-se a comunicar, no dia útil seguinte à Data da Transferência, à CVM a substituição da instituição administradora do FUNDO, cabendo ao Novo Administrador confirmar, através do sistema da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do FUNDO. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do FUNDO ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado e (ii) informar ao Novo Administrador os códigos do FUNDO na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (i) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, da nova versão do Regulamento do FUNDO, nos termos do presente instrumento; e (ii) da atualização do cadastro do FUNDO via CVMWeb, de acordo com o seu novo Regulamento. 2

3 3. As seguintes alterações ao Regulamento do FUNDO, conforme determinação do Novo Administrador, que passarão a vigorar a partir da Data de Transferência, exclusive, passando o referido Regulamento a fazer parte integrante do presente instrumento: a) a mudança da sede social do FUNDO para o endereço do Novo Administrador, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP , Brasil,, conforme acima descrito; b) a alteração, a partir da Data de Transferência, exclusive, dos prestadores de serviços do FUNDO, conforme descrito abaixo: i) os serviços de escrituração e controladoria passarão a ser prestados ao FUNDO pelo Novo Administrador; ii) os serviços de custódia e tesouraria passarão a ser prestados ao FUNDO pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP , Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o número / ; iii) a manutenção do atual prestador de serviço de auditoria independente do FUNDO; e iv) a manutenção do atual prestador de serviço de gestão do FUNDO. c) a alteração da denominação do FUNDO para FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AIRBORNE; e d) Alteração integral do Regulamento do FUNDO, adaptando-o aos padrões do Novo Administrador. O Regulamento passará a vigorar com a redação consolidada constante do Anexo à presente. 4. A alteração das pessoas físicas responsáveis pelo FUNDO perante a CVM e a RFB, conforme abaixo definido e informado: a) Será responsável pela administração do Fundo perante a CVM, em substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, a 3

4 Sra. Mariana Botelho Ramalho Cardoso, portadora da Carteira de Identidade (RG) nº , expedida pelo IFP/RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº ; e b) Será responsável pela administração do Fundo perante a RFB, em substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. João Marcello Dantas Leite, portador da Carteira de Identidade (RG) nº , expedida pelo IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº Na Data da Transferência, como condição para a transferência ora deliberada, o Novo Administrador pagará ao ADMINISTRADOR o montante de R$15.000,00 (quinze mil reais) a título de taxa de implementação para cobrir os custos de implementação do FUNDO suportados pelo ADMINISTRADOR. O não pagamento da taxa aqui prevista implicará na não transferência do FUNDO para o Novo Administrador. Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 17 de Junho de CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: De acordo: Novo Administrador 4

5 ANEXO I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AIRBORNE CNPJ/MF nº /