FIRENZE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR CNPJ n / ( Fundo )... ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Transcrição

1 FIRENZE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR CNPJ n / ( Fundo )... ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 1. Data, hora e local: Aos 8 dias do mês de novembro de 2017, às 10:00 horas, na sede social do BANCO MODAL S.A. (o ADMINISTRADOR ), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501 salão 501 (parte), bloco 01, Botafogo. 2. Convocação: Dispensada, conforme faculta o artigo 67, 6º, da Instrução CVM nº 555/ Mesa: Presidente: Pedro Marcelo Luzardo Aguiar Secretária: Paula Campos Leão 4. Ordem do Dia: CONSIDERANDO QUE: a) O Fundo iniciou suas atividades em 06 de agosto de 2009; b) A carteira do Fundo é composta, no mínimo, por 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, no País ou no exterior, na forma regulamentada pela CVM desde do início de funcionamento do Fundo; e c) De acordo com a IN o Fundo é considerado um fundo de investimento em ações desde do início de funcionamento do Fundo. (i) O cotista deseja deliberar sobre a transformação do Fundo em um fundo de investimento em ações;

2 (ii) Considerando a deliberação do item (i), deliberar sobre a alteração da denominação social do Fundo; (iii) Considerando a aprovação do item (i), deliberar sobre alteração da política de investimento do Fundo; e (iv) Considerando a aprovação do item (i), deliberar sobre alteração o artigo 39 do Regulamento do Fundo, a fim de refletir a tributação ao cotista do Fundo. 5. Presença: O cotista, signatário da lista de presença, que se encontra depositada na sede do ADMINISTRADOR, o qual, foi cientificado das vedações constantes do artigo 76 da Instrução CVM n o 555/14, declaram não estar impedido de votar. 6. Deliberações: (i) ações. Foi aprovada a transformação do Fundo em um fundo de investimento em (ii) Considerando a aprovação do item (i), foi aprovada a alteração da denominação social do Fundo para FIRENZE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR. Desta forma, fica aprovada a alteração dos dispositivos pertinentes do Regulamento do Fundo. (iii) Considerando a aprovação do item (i), foi aprovada a alteração da política de investimento do Fundo para adequar o Regulamento à classe de ações quanto à composição da carteira do Fundo. Desta forma, os artigos 6 e 7 do Regulamento do Fundo passam a vigorar com a seguinte redação: Artigo 6º - O objetivo do FUNDO é proporcionar a valorização das suas quotas através da aplicação de recursos em carteira de ativos financeiros, visando superar a rentabilidade do Índice Bovespa no longo prazo, observados os riscos de flutuações desse indicador, não constituindo, em qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte da ADMINISTRADORA ou da GESTORA. O FUNDO se classifica como um fundo de ações e aplicará 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos financeiros:

3 I. ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; II. bônus de subscrição, recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas no inciso I deste Artigo; III. cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas no inciso I deste Artigo; e IV. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de Parágrafo Primeiro - O patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual fixado no caput deste Artigo poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros, observados os limites de concentração previstos Artigo 8º deste Regulamento. Parágrafo Segundo - O GESTOR procurará atingir o objetivo de investimento do FUNDO através da gestão de investimentos e da aquisição de ativos financeiros. A seleção dos ativos e suas respectivas alocações na carteira serão definidas pelos membros do Comitê de Investimento previsto no Capítulo VII. Parágrafo Terceiro - O processo de seleção e alocação é basicamente direcionado para a análise das características específicas relativas ao risco de mercado dos ativos a serem selecionados. Parágrafo Quarto Somente podem compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência. Parágrafo Quinto É vedado ao FUNDO a aplicação em cotas de fundos que nele invistam. Artigo 7º - Os recursos excedentes da carteira podem ser aplicados em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros, observados os limites de concentração previstos a seguir:

4 a) de concentração por emissor em relação ao seu patrimônio líquido: (i) até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for companhia aberta; (iii) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for fundo de investimento; (iv) até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e (v) até 33% (trinta e três por cento) quando o emissor for a União Federal. b) cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO deve observar os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro em relação ao seu patrimônio líquido: (i) (ii) (iii) (iv) (v) até 33% (trinta e três por cento) em títulos públicos federais, destinados principalmente a proporcionar a liquidez necessária ao FUNDO; até 33% (trinta e três por cento) em quotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555, conforme alterada de tempos em tempos; até 33% (trinta e três por cento) em quotas de outros fundos de investimento não contemplados na alínea (ii) deste artigo; até 100% (cem por cento) em operações compromissadas lastreadas nos ativos acima listados; até 200% (duzentos por cento) em ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de

5 subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades anteriormente referidas, quotas dos fundos de índice de ações negociadas nas referidas entidades e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 2000; (vi) (vii) (viii) até 400% (quatrocentos por cento) posições em derivativos de juros, câmbio e demais operações de renda variável tais como futuros, opções e swaps, ou qualquer outra forma existente ou que venha a existir, desde que reguladas pelo BACEN, destinadas à proteção da carteira do FUNDO, a composição de posições estratégicas e alavancagem buscando oportunidades nos mercados financeiros; até 33% (trinta e três por cento) em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário; e até 33% (trinta e três por cento) em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Parágrafo Primeiro - O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas. O percentual máximo de aplicação em quotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresas a ele ligadas não excederá a 20% (vinte por cento). Parágrafo Segundo - Não obstante os limites previstos no caput e parágrafos anteriores deste artigo, o FUNDO está dispensado da observância dos limites de concentração por modalidade e por emissor previsto nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555, por ser destinado exclusivamente a investidores profissionais. Desta forma, o FUNDO poderá aplicar a integralidade de seu patrimônio líquido em ativos de um único emissor e/ou de uma mesma modalidade, estando os quotistas cientes dos riscos decorrentes de tal possível concentração. Parágrafo Terceiro - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior de mesma natureza econômica dos referidos neste Regulamento, obedecidos os critérios da legislação e as regras de concentração por emissor e por modalidades estabelecidas neste Regulamento.

6 Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR busca, como parte de sua política de investimento, a manutenção de uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para fins tributários, devendo o cálculo do referido prazo obedecer ao disposto na Instrução Normativa n o da Receita Federal do Brasil ou qualquer outra que venha a substituí-la. Parágrafo Quinto Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Parágrafo Sexto - O ANEXO I do presente regulamento é parte do Extrato de Informações do FUNDO exigido pela CVM e sintetiza as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do FUNDO, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis. Parágrafo Sétimo - É vedada a aplicação em ativos de crédito privado. (iv) Considerando a aprovação do item (i), deliberar sobre alteração o artigo 39 do Regulamento do Fundo, a fim de refletir a tributação ao cotista do Fundo à alíquota de 15% (quinze por cento). Desta forma, o artigo 39 do Regulamento do Fundo passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 39 - A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação. Os quotistas terão seus rendimentos, quando auferidos, sujeitos ao imposto de renda na fonte, incidente exclusivamente no resgate de cotas à alíquota de 15% (quinze por cento). Parágrafo Único - Fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o quotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante aos quotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal. (v) Foi aprovada a nova versão do Regulamento do Fundo, consolidando as modificações aprovadas e outros ajustes necessários, o qual passará a vigorar a partir do dia 9 de novembro de 2017, conforme texto lido, constante no documento em anexo.

7 (vi) Foi aprovada a substituição, do atual ADMINISTRADOR do Fundo, o BANCO MODAL S.A., pelo MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 Bloco I, 5º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003 ( MODAL ou NOVO ADMINISTRADOR ), a partir de 09 de novembro de 2017 ( Data da Transferência ), utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 08 de novembro de 2017 ( Data-Base ), de acordo com o disposto abaixo: a) O ADMINISTRADOR transferirá ao NOVO ADMINISTRADOR, a partir da Data da Transferência, a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzida a taxa de administração, se existir, calculada de forma pro rata temporis, considerando o número de dias úteis até esta data; b) O NOVO ADMINISTRADOR indicará o novo diretor responsável pela administração do Fundo perante à Comissão de Valores Mobiliários CVM e também diretor responsável perante à Secretaria da Receita Federal; c) os cotistas aprovam e ratificam através da presente todos os atos e operações executados pelo ADMINISTRADOR, na condição de administradora do Fundo, anteriormente à presente substituição, pelo que declaram nada ter a reclamar, dando integral quitação; (d) O ADMINISTRADOR permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e/ou originados na administração do Fundo, até a Data da Transferência, permanecendo responsável perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até essa data; (e) a alteração no Regulamento do Fundo, para adaptá-lo à substituição da administração do Fundo, especialmente quanto a alteração da administradora do Fundo para o MODAL. Desta forma, o artigo 2º Regulamento do Fundo passa a vigorar com a seguinte redação:

8 Artigo 2º - A administração do FUNDO é exercida pelo MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 Bloco I, 5º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003, doravante designado como ADMINISTRADOR. (vii) Foi aprovada a submissão à CVM do presente instrumento, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida e assinada pelos cotistas do Fundo e pelo administrador. Confere com o original. Paula Campos Leão Secretária